Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2012 г. N 06АП-5793/12

г. Хабаровск

17 декабря 2012 г.

Дело N А73-15644/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Оазис" - Лю-Цун-Ки Г.Л., представителя по доверенности от 01.11.2011;

от Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" - Земницкого В.А., представителя по доверенности от 01.10.2012;

от Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-СЕРВИС" - Тарасова Н.Ю., директора

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Техмастер" на определения от 31 октября 2012 года по делу N А73-15644/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятые судьей Медведевой О.П.

по заявлениям Общества с ограниченной ответственностью "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА", Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-СЕРВИС"

о замене истца Общества с ограниченной ответственностью "Оазис" на правопреемников

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Оазис"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Техмастер"

о взыскании 18 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

09.08.2012 Арбитражным судом Хабаровского края принято решение по делу N А73-15644/2011 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Техмастер" (ИНН 2723127901, ОГРН 1102723002557, адрес (место нахождения): г. Хабаровск, пер. Краснодарский, 23Д; далее - ООО "Техмастер", ответчик, должник) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ИНН 2721166870, ОГРН 1092721002351, адрес (место нахождения): г. Хабаровск, ул. Ленина, 40; далее - ООО "Оазис", истец, взыскатель) задолженности в размере 18 000 000 руб.

На основании вступившего в законную силу решения взыскателю 14.09.2012 выдан исполнительный лист серии АС 002599602.

13.09.2012 Общество с ограниченной ответственностью "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" (ИНН 2722098158, ОГРН 1102722005715, адрес (место нахождения): г. Хабаровск, ул. Волочаевская, 186; далее - ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА") обратилось в суд первой инстанции о замене взыскателя ООО "Оазис" на его правопреемника ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" в связи с заключением договора уступки права требования от 12.09.2012 в части взыскания с ООО "Техмастер" долга в размере 9 000 000 руб. (т.2, л.д. 1-2).

27.09.2012 Общество с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-СЕРВИС" (ИНН 2725101296, ОГРН 1112722001776, адрес (место нахождения): г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 165, оф. 1; далее - ООО "СПЕКТР-СЕРВИС") обратилось в суд первой инстанции о замене взыскателя ООО "Оазис" на его правопреемника ООО "СПЕКТР-СЕРВИС" в связи с заключением договора уступки права требования от 12.09.2012 в части взыскания с ООО "Техмастер" долга в размере 9 000 000 руб. (т.2, л.д. 35-36).

Определениями от 31.10.2012 Арбитражный суд Хабаровского края произвел замену взыскателя по делу N А73-15644/2011 в части 9 000 000 руб. - на ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" и в части 9 000 000 руб. - на ООО "СПЕКТР-СЕРВИС".

Не согласившись с указанными определениями, должник по делу - ООО "Техмастер" обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит определения от 31.10.2012 о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) отменить.

В обоснование приводит доводы о подложности представленных в материалы дела договоров уступки прав требования (цессии) от 12.09.2012. Ссылаясь на копию протокола очной ставки от 19.09.2012 между директором ООО "Оазис" Индыченко А.А. и Задохиным М.Б., указывает на неосуществление директором истца хозяйственной деятельности от лица общества, не подписание им каких-либо договоров цессии. Кроме того, считает заявления о процессуальном правопреемстве рассмотренными судом первой инстанции без надлежащего извещения ответчика (должника) о времени и месте судебного заседания.

В отзывах на апелляционные жалобы ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" и ООО "СПЕКТР-СЕРВИС" не согласились с доводами заявителя, указав на их несоответствие действительным обстоятельствам дела. Поскольку договора уступки прав требования от 12.09.2012 подписаны от имени ООО "Оазис" Лю-Цун-Ки Г.Л., действующим на основании соответствующей доверенности, утверждения ООО "Техмастер" относительно директора ООО "Оазис" не имеют правового значения.

В судебном заседании представитель ООО "Оазис" отклонил доводы апелляционных жалоб, указав на подписание договоров цессии лицом, имеющим полномочия на заключение таких сделок; просил оставить определения от 31.10.2012 без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" и ООО "СПЕКТР-СЕРВИС" в заседании суда поддержали изложенные в отзывах позиции, указав на отсутствие оснований для удовлетворения жалоб и отмены определений о процессуальном правопреемстве.

ООО "Техмастер", извещенное в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своего представителя не направило.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося ответчика (должника).

Заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционных жалоб и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определений в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2012 по делу N А73-15644/2011 исковые требования ООО "Оазис" удовлетворены, с ООО "Техмастер" в пользу ООО "Оазис" взыскано 18 000 000 руб. задолженности по договору займа от 01.07.2010 N 2.

По вступлении решения в законную силу, 14.09.2012 арбитражным судом выдан исполнительный лист серии АС 002599602.

12.09.2012 между ОАО "Оазис" (цедент) и ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по которому цедент уступает цессионарию право требования части долга в размере 9 000 000 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2011 по делу N А73-15644/2012 (т. 2, л.д. 7-8).

12.09.2012 между ОАО "Оазис" (цедент) и ООО "СПЕКТР-СЕРВИС" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, по которому цедент уступает цессионарию право требования части долга в размере 9 000 000 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2011 по делу N А73-15644/2012 (т. 2, л.д. 39-40).

Указанные договоры являются возмездными, сумма оплаты составляет 10 000 руб. по каждому договору.

Оплата по договорам уступки права требования произведена цессионариями в полном объеме, что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 12.09.2012 N 3 (т. 2, л.д. 41) и от 12.09.2012 N 12 (т.2, л.д. 47).

Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования новым кредиторам в равных долях письмом ООО "Оазис" от 07.10.2012 (т. 2, л.д. 58, 59).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Из материалов дела видно, что от имени ООО "Оазис" договоры уступки права требования от 12.09.2012 подписаны Лю-Цун-Ки Германом Львовичем, действующим на основании доверенности от 01.11.2011 N 27-11/001.

Доверенность от 01.11.2011 N 27-11/001 приобщена к материалам дела (т. 2, л.д. 9). Из содержания названной доверенности следует, что доверенность выдана Лю-Цун-Ки Г.Л. директором ООО "Оазис" Индыченко А.А. В доверенности указано, в том числе, право заключать, изменять и расторгать любые гражданско-правовые договоры, связанные с деятельностью общества.

Проанализировав указанные договоры, суд апелляционной инстанции полагает их соответствующими нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ в части определенности предмета договоров, существования уступаемого права, подписания уполномоченными лицами, возмездности договоров, соблюдения формы соглашения об уступке.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что с 12.09.2012 кредиторами относительно требований в сумме 18 000 000 руб. в равных долях (по 9 000 000 руб.) являются ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" и ООО "СПЕКТР-СЕРВИС".

Доказательств исполнения ответчиком решения суда от 09.08.2011 по делу N А73-15644/2012, равно как и доказательств оспаривания договоров уступки и признания их в установленном законом порядке недействительными суду апелляционной инстанции не представлено.

Ссылка заявителя апелляционных жалоб на материалы некого уголовного дела, а именно: протокол очной ставки от 19.09.2012, судом во внимание не принимается, поскольку в силу части 4 статьи 69 АПК РФ только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенными лицом.

Как указано выше, договоры от 12.09.2012 подписаны от имени ООО "Оазис" уполномоченным лицом на основании соответствующей доверенности; полномочия представителя обществом не оспорены; существование уступаемого права подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Доводы заявителя апелляционных жалоб о рассмотрении заявлений ООО "ДАЛЬПРОМПОСТАВКА" и ООО "СПЕКТР-СЕРВИС" о процессуальном правопреемстве без надлежащего уведомления должника также не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного производства, опровергаются имеющимися в материалах дела уведомлениями о времени и месте судебных заседаний (т. 2, л.д. 64, 65).

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности обжалуемых определений и несостоятельности доводов апелляционных жалоб, что исключает их удовлетворение.

Нарушений в правильности применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, наличия безусловных оснований для отмены судебных актов по вопросу правопреемства истца судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определения от 31.10.2012 по делу N А73-15644/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев