Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. N 20АП-5704/12

Тула

25 декабря 2012 г.

Дело N А62-2657/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., рассмотрел апелляционные жалобы Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве и общества с ограниченной ответственностью "Сократ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.09.2012 по делу N А62-2657/2011 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску Тереховой Валентины Александровны к Никитину Денису Викторовичу, ООО "Сократ" (ОГРН 1106732006171, ИНН 6732006273), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Смоленску, о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Карта плюс" (ОГРН 1067746648573, ИНН 7706621179) и договора о слиянии ООО "Карта плюс" с ООО "Стимул" (ОГРН 1106731004566, ИНН 6731081045), применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В судебном заседании при участии представителя истца - Изотовой О.В., в отсутствие других участвующих в деле лиц, установлено следующее.

Терехова Валентина Александровна (далее - истец, участник) обратилась с иском к Никитину Денису Викторовичу (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью "Стимул" и общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс") (далее - ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) договора от 24.06.2009 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс" (далее - спорный договор); применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора от 24.06.2009 N 1) в виде возврата доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс" Тереховой Валентине Александровне (признав право Тереховой Валентины Александровны на указанную долю); признании недействительной государственной регистрации изменений (записи за государственными регистрационными номерами 7097747123841 и 7097747123863 от 10.07.2009) в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Карта плюс"; обязании регистрирующего органа внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения, направленные на указание Тереховой Валентины Александровны как участника общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс" с долей уставного капитала в размере 100 %; признании недействительным договора от 22.06.2010 о реорганизации в форме слияния двух предприятий (общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс" с обществом с ограниченной ответственностью "Стимул"); признании недействительной государственной регистрации изменений (записи за государственными регистрационными номерами 2106732254341 от 16.11.2010 и 2106732157740 от 30.06.2010) в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Карта плюс" (ОГРН 1067746648573) о начале процедуры реорганизации (внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния) и прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Карта плюс" (ОГРН 1067746648573) путем реорганизации в форме слияния, обязав регистрирующий орган внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (с учетом объединения арбитражных дел N А62-2657/2011 и N А62-4074/2011).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.09.2012 иск удовлетворен (т. 5, л. д. 134 - 135). Судебный акт мотивирован ничтожностью спорного договора и недействительностью оспариваемых решений, принятых неуполномоченным лицом.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по г. Москве (далее - инспекция) и ООО "Сократ" обратились с жалобами о его отмене. По мнению инспекции, судом области не привлечен к участию в деле в качестве ответчика регистрирующий орган, которому по заявленным истцом требованиям о признании недействительными актов государственной регистрации судом вменено в обязанность произвести регистрацию соответствующих изменений.

ООО "Сократ" апелляционную жалобу мотивирует неполным исследованием фактических обстоятельств дела. По мнению заявителя, судом неправомерно отклонено ходатайство ответчика о запросе регистрационного дела в отношении ООО "Карта Плюс", а также не исследованы документы, сданные на государственную регистрацию изменений в отношении ООО "Карта Плюс".

От ООО "Сократ" поступило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления доказательств и в виду невозможности явки представителя Марчук В.Н. по причине болезни (приложена копия больничного листа).

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении. Отклоняя ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, судебная коллегия отмечает, что ООО "Сократ" не обосновало невозможность направления другого представителя общества, а также не указало, какие дополнительные доказательства будут представлены.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В обоснование своей позиции о ничтожности спорного договора истец ссылается на отсутствие своего волеизъявление на отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО "Карта Плюс".

В целях проверки доводов истца по ходатайству последнего судом первой инстанции назначена экспертиза, по результатам которой (заключение эксперта N 06/12-Э от 18.05.2012, т. д. 4, л. д. 95) установлено, что подпись от имени Тереховой Валентины Александровны в спорном договоре выполнена не Тереховой В.А., а другим лицом.

Указанное заключение является достаточно ясным и полным, не вызывает у суда сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий, в связи с чем правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства на основании ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку долей распорядился не ее собственник, то по смыслу ст. 209 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор ничтожен.

В качестве последствий признания сделки недействительной судом области применена односторонняя реституция в виде признания права собственности истца на 100 % доли в уставном капитале ООО "Карта Плюс". При этом судом первой инстанции учтен факт недоказанности передачи покупателем денежных средств по договору, составляющих оплату доли.

Поскольку ничтожная сделка не имеет правовых последствий, то суд первой инстанции обоснованно признал недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц, внесенную на основании недействительной сделки (т. д. 4, л. д. 63).

Помимо этого, судом первой инстанции учтено, что на решении 24.06.2009 о внесении изменений в учредительные документы стоит подпись генерального директора Терехова Ю.Н. о его ознакомлении, однако Терехов Юрий Никифорович умер 18.12.2008 (т. д. 2, л. д. 33), что исключало возможность проставления им подписи.

Истец также оспаривает решения о реорганизации общества, принятые Никитиным Д.В., в частности, просит признать недействительным договор от 22.06.2010 о реорганизации в форме слияния двух предприятий (ООО "Карта Плюс" с ООО "Стимул") и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, учитывая, что 16.11.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Карта плюс" путем реорганизации в форме слияния, пришел к правомерному выводу, что конечной целью иска является восстановление сведений об ООО "Карта плюс" как о действующем юридическом лице и корпоративного контроля над данным обществом.

Поскольку ничтожная сделка не влечет юридических последствий, то последующее принятие Никитиным Д.В. решений о реорганизации общества путем его слияния с другим обществом и регистрация такого слияния не имеют правового значения.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, в том числе в соответствии с подпунктом "в" п. 1 ст. 5 настоящего закона.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в едином государственном реестре юридических лиц - федеральном информационном ресурсе - любых, в том числе надуманных сведений, в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абз. 1 п. 4 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления юридического лица.

Поскольку реорганизация общества проведена с нарушением закона (предоставление в регистрирующий орган недостоверных документов), то государственная регистрация изменений подлежит признанию недействительной. Суд первой инстанции с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 5032/10В, обоснованно пришел к выводу о восстановлении правоспособности ООО "Карта плюс" и о внесении записи о нем как о действующем юридическом лице и обязал инспекцию внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Довод инспекции о неправомерности возложения на нее обязанности по государственной регистрации изменений ввиду непривлечения ее в качестве ответчика со ссылкой на разъяснения, изложенные в определении ВАС РФ от 21.09.2012, не принимается судом.

По общему правилу ответчиком выступает лицо, допустившее нарушение прав истца. Поскольку существование в Едином государственном реестре юридических лиц недействительных сведений стало возможным в результате противоправных действий ответчика, а не инспекции, то правовых оснований для привлечения ее в качестве соответчика нет.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.09.2012 по делу N А62-2657/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Л.А. Юдина И.Г. Сентюрина