Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 г. N 01АП-6790/12

г. Владимир

21 декабря 2012 г.

Дело N А39-2715/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.

при участии в судебном заседании:

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (заявителя) - Рябова Николая Алексеевича - Рябова Н.А., Яниной В.Н., действующей по доверенности от 30.11.2012 (срок действия 3 года);

от истца - Зимирева Владимира Михайловича - Зимирева В.М., Тюриной Т.В., действующей по доверенности от 05.06.2012 (срок действия 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Анхель" - Орловой И.Г. (выписка из ЕГРЮЛ от 14.12.2012), Сидорова И.В. (протокол от 11.05.2012);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Коршева Сергея Алексеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рябова Н.А. на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.10.2012 по делу N А39-2715/2012, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску Зимирева Владимира Михайловича, г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель", г.Саранск (ОГРН 1021300977092, ИНН 1326182407) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и взыскании 31 405 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Зимирев Владимир Михайлович (далее - Зимирев В.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель" (далее - ООО "Анхель") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 и о взыскании 31 405 000 руб.

В обоснование иска указано, что участниками общества Зимиревым В.М. и Рябовым Н.А. не выполнено решение внеочередного общего собрания участников ООО "Анхель" от 30.12.2012 - не внесены дополнительные вклады в уставный капитал общества в связи с его увеличением. Ссылаясь на статью 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец считает, что в связи с нарушением сроков и порядка увеличения уставного капитала такое увеличение считается несостоявшимся, а частично внесенные истцом денежные средства подлежат возврату.

Ответчик - ООО "Анхель" иск не признал.

Решением от 10.10.2012 по делу N А39-2715/2012 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил: признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Анхель", произведенное на основании решения общего собрания его участников от 30.12.2011. С ООО "Анхель" в пользу Зимирева В.М. взыскано 31 405 000 руб. и судебные расходы.

Рябов Н.А., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 10.10.2012 отменить в части взыскания денежных средств в пользу Зимирева В.М. на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи:

- с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

- несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельства дела.

Не оспаривая тот факт, что увеличение уставного капитала ООО "Анхель" является несостоявшимся, заявитель утверждает, что внесение Зимиревым В. М. 31 405 000 руб. не доказано. При этом заявитель ссылается на то, что в обществе отсутствует приходный кассовый ордер N 2 от 10.01.2012 на сумму 1 970 000 руб. Указывает, что в бухгалтерской документации имеется приходный кассовый ордер N 2 от 10.01.2012 лишь на сумму 1 000 000 руб. В связи с чем считает, что приходный кассовый ордер на сумму 1 970 000 руб. необоснованно принят судом как доказательство внесения данной суммы истцом.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца и ответчика ООО "Анхель" Орлова И.Г. указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика - ООО "Анхель" Сидоров И.В. апелляционную жалобу поддержал.

Третье лицо Коршев С.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в апелляционном порядке обжалуется только часть решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судебного акта лишь в обжалуемой части.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2001 ООО "Анхель" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Уставный капитал общества составляет 5 000 000 руб. Участниками ООО "Анхель" являются 3 физических лица: Рябов Н. А. с долей в уставном капитале общества в размере 49,9% (номинальной стоимостью 2 495 000 руб.), Зимирев В. М. с долей в уставном капитале общества в размере 49,9% (номинальной стоимостью 2 495 000 руб.) и Коршев С. А. с долей в уставном капитале общества в размере 0,2% (номинальной стоимостью 10 000 руб.).

На общем собрании участников ООО "Анхель" от 30.12.2011. было принято решение об увеличении уставного капитала до 70 010 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества: Зимирева В.М. и Рябова Н.А. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 65 010 000 руб. (по 32 505 000 руб. с Зимирева В.М. и Рябова Н.А.).

Истец, полагая, что поскольку сроки и порядок увеличения уставного капитала ООО "Анхель" не соблюдены, то такое увеличение является несостоявшимся, в связи с чем обратился в суд с указанным выше иском.

Удовлетворяя исковые требования Зимирева В.М., суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

Учитывая, что названные в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки являются пресекательными, то при несоблюдении сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2).

Неполное внесение дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличение уставного капитала также несостоявшимся.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно материалам дела, в установленный корпоративным Законом срок (до 30.06.2012) участники общества Зимирев В.М. и Рябов Н.А., обязанные внести дополнительные вклады в размере по 32 505 000 руб., фактически их не внесли. Участник общества Зимирев В.М. внес лишь 31 405 000 руб. Участник ООО "Анхель" Рябов Н.А. денежные средства не внес.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюдены не были.

Оценив применительно к статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание положения корпоративного Закона, суд первой инстанции признал увеличение уставного капитала ООО "Анхель" несостоявшимся.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть вклады. Поскольку следствием признания увеличения уставного капитала несостоявшимся является возврат дополнительных вкладов, внесенных в деньгах, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Анхель" в пользу Зимирева В.М. 31 405 000 руб.

Разрешая доводы апелляционной жалобы о том, что факт внесения Зимиревым В.М. 31 405 000 руб. не доказан, поскольку в обществе отсутствует приходный кассовый ордер N 2 от 10.01.2012 на сумму 1 970 000 руб., а имеется аналогичный документ, но на иную сумму, суд второй инстанции признает их необоснованными и подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" определено, что для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники применяется приходный кассовый ордер.

Согласно Положению о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденного Центральным Банком Российской Федерации 12.10.2011 N373-П, прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от работников, проводится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или руководителем организации. В подтверждение получения средств плательщику выдается квитанция к приходному кассовому ордеру, подписанная главным бухгалтером, кассиром и заверенная печатью (штампом) (пункты 2.2, 3.1, 3.2 Положения).

Следовательно, документом, подтверждающим факт внесения наличных денег в кассу организации, является квитанция к приходному кассовому ордеру.

Представленные истцом квитанции к приходным кассовым ордерам, в том числе от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 970 000 руб. (л.д.24, т.1), соответствуют требованиям Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, так как на них имеются подписи главного бухгалтера и кассира, а также оттиск печати ООО "Анхель".

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам, в том числе спорной (от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 970 000 руб.), ответчиком не заявлялось.

Отсутствие доказательств последующего зачисления денежных средств на банковский счет ООО "Анхель" не свидетельствует о безденежности указанных доказательств, а может быть основанием для привлечения общества к административной ответственности за нарушение порядка ведения кассовых операций.

Таким образом, фактическое поступление средств от участника общества Зимирева В.М. подтверждается первичными бухгалтерскими документами - приходными кассовыми ордерами, которые обоснованно признаны судом первой инстанции допустимыми доказательствами оплаты Зимиревым В.М. денежных средств в заявленной сумме.

Спор между сторонами разрешен правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.10.2012 по делу N А39-2715/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рябова Н.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова