Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 11АП-15267/12

г. Самара

26 декабря 2012 г.

Дело N А65-4061/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием

от истца Горбуновой Я.Ю. - представитель Мухин О.В. по доверенности от 30.07.2012 г.,

от ответчиков ООО "Гранит-Строй" - представитель Конина Л.Г. по доверенности от 18.07.2012 г.,

от Бикчантаева Р.Ф. - представитель не явился, извещен,

от Сущикова А.Н. - представитель не явился, извещен,

от Покатнева А.С. - представитель Конина Л.Г. по доверенности от 30.07.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении суда в зале N 4, апелляционную жалобу Горбуновой Я.Ю., Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 г. по делу N А65-4061/2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Горбуновой Я.Ю., Республика Татарстан, г. Казань к 1. ООО "Гранит-Строй", Республика Татарстан, г. Казань, 2. Бикчантаеву Р.Ф., Республика Татарстан, г. Казань, 3. Сущикову А.Н., Республика Татарстан, г. Казань, 4. Покатневу А.С., Республика Татарстан, г. Казань, о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания права собственности на долю в размере 1/12 в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" за Горбуновой Я.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Горбунова Яна Юрьевна, г. Казань (далее по тексту - истец, Горбунова Я.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй", г. Казань (далее по тексту ООО - первый ответчик, "Гранит-Строй"), Бикчантаеву Радику Фаритовичу, г. Казань (далее по тексту - второй ответчик, Бикчантаев Р.Ф.), Сущикову Алексею Николаевичу, г. Казань (далее по тексту - третий ответчик, Сущиков А.Н.), Покатневу Андрею Сергеевичу, г. Казань (далее по тексту - четвертый ответчик, Покатнев А.С.) о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признании права собственности на долю в размере 1/12 в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" за Горбуновой Я.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц судом привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Горбунова А.Ю., Горбунов А.В., Горбунова С.И., Самойлова Э.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2011 г. исковые требования удовлетворены. За Горбуновой Я.Ю., 12.04.1989 г.р. признано право собственности на 1/12 долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2012 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2011 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 г. по делу N А65-4061/2011 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение в ином судебном составе.

При новом рассмотрении судом первой инстанции принято решение от 11 октября 2012 г. которым в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Горбунова Я.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным. Принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ о переходе доли Горбунова Ю.А. в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" Сущикову А.Н., Бикчантаеву Р.Ф. и Покатневу А.С., обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан исключить из ЕГРЮЛ записи, восстановить запись о Горбуновой Ю.А. как участнике общества с долей в уставном капитале 1/3, обязать ООО "Гранит-Строй" внести в список участников общества Горбунова Ю.А. с долей в уставном капитале 1/3.

В судебном заседании представитель Горбуновой Я.Ю. апелляционную жалобу полностью поддержал.

Представитель ООО "Гранит-Строй" и Покатнева А.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по почте поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя Инспекции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 г. по делу N А65-4061/2011 исходя из нижеследующего.

При новом рассмотрении, в суде первой инстанции, истец ходатайствовал об изменении исковых требований и просил признать недействительными записи, произведенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ о переходе доли Горбунова Ю.А. в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" Сущикову А.Н., Бикчантаеву Р.Ф. и Покатневу А.С., обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан исключить из ЕГРЮЛ указанные записи, восстановив запись о Горбунове Ю.А. как участнике общества с долей в уставном капитале 1/3, обязать ООО "Гранит-Строй" внести в список участников общества Горбунова Ю.А. с долей в уставном капитале 1/3.

Первоначальные требования истцом были заявлены о применении последствий недействительности ничтожных сделок, признав право собственности на долю в размере 1/12 в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" за Горбуновой Я.Ю.

Исходя из вышеизложенного следует, что истцом при заявлении ходатайства об изменении исковых требований изменены одновременно предмет и основание иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного ходатайства об изменении исковых требований, правомерно указал на то, что положениями ст. 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и оснований исковых требований.

С учетом изложенного, судебная коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы о том, суд первой инстанции немотивированно и незаконно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об изменении исковых требований.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, участниками ООО "Гранит-Строй" являлись Горбунов Ю.А., Бикчантаев Р.Ф. и Сущиков А.Н, каждый из них владел по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Горбуновым Ю.А. в адрес ООО "Гранит-Строй" было направлено заявление от 20.10.2006 г. о намерении продать свою долю в уставном капитале общества в размере 33,333% другим участникам общества Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н. в равных долях.

Между Горбуновым Ю.А. и Бикчантаевым Р.Ф. 22.11.2006 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 16,6665% номинальной стоимостью 85 000 руб., передача доли произведена по акту от 22.11.2006 г. В тот же день аналогичная сделка была совершена между Горбуновым Ю.А. и Сущиковым А.Н. Таким образом, в результате совершенных сделок Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н. стали принадлежать доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 50% каждому.

В дальнейшем, Бикчантаев Р.Ф. по договору купли-продажи от 20.07.2010 г. продал долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 50% Покатневу А.С., соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

16 декабря 2006 г. Горбунов Юрий Александрович, 1958 г.р. умер, что подтверждается имеющимся в деле свидетельством о смерти II- КБ N 596215 (л.д. 40. т. 1).

Установив 18.12.2008 г. из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, что умерший был исключен из состава участников общества, в связи с чем, наследниками получение свидетельства о праве на наследство на причитающуюся долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" не представилось возможным, истец, дочь умершего участника общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на ничтожность заключенных Горбуновым Ю.А. с Бикчантаевым Р.Ф. и Сущиковым А.Н. сделок по продаже доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по заявлению истца арбитражным судом была назначена почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписи Горбунова Ю.А. на договорах купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества, в уведомлении общества о продаже доли другим участникам общества и актах приема-передачи доли.

Согласно заключению эксперта от 23.09.2011 N 2310/1 государственного учреждения "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" следует, что подписи от имени Горбунова Ю.А. в заявлении от 20.10.2006 г., договорах купли-продажи от 22.11.2006 г., заключенных с Бикчантаевым Р.Ф. и Сущиковым А.Н., актах сдачи-приемки имущества к указанным договорам купли-продажи от 22.11.2006 г. выполнены не самим Горбуновым Ю.А., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям Горбунова Ю.А.

Учитывая, что доказательств наличия у Горбунова Ю.А. намерения продать принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н., самостоятельного заключения и подписания им оспариваемых договоров, производства расчета по договорам от 22.11.2006 г., лицами, участвующими в деле, не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 154, 166, 168 ГК РФ, обосновано признал договоры купли-продажи недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте обосновано отметил, что отчуждение имущества произведено помимо воли собственника, с нарушением ст. 209 ГК РФ и является ничтожным с момента его совершения.

Между тем, в соответствии с абзацем первым п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эту долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Данная редакция статьи Закона вступила в законную силу с 01.07.2009 (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Положения данной нормы распространяются на отношения сторон сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества лицом, не имеющим право отчуждать имущество, добросовестному приобретателю, следовательно, применительно к данному спору, относятся к сделке, заключенной между Бикчантаевым Р.Ф. и Покатневым А.С. 20.07.2010 г.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законами.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Учитывая, что ответчиками по делу были совершены недобросовестные действия, которые затруднили защиту права истца, и последним предъявлен иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок по продаже доли в уставном капитале общества, фактически Горубновой Я.Ю. заявлено требование о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения ей соответствующей доли участия в уставном капитале общества.

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, наследники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону.

Арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела, считает, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска сделаны с учетом доводов сторон, полном рассмотрении представленных доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ и правильном применении норм материального права, в силу следующего.

Пунктом 1 ст. 1110 ГК РФ предусмотрено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

По смыслу ст. 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени и способа его принятия.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в соответствии с п. 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Следовательно, из контекста вышеуказанных норм права следует, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Поскольку непосредственно в Законе об ООО не предусмотрено наличие согласия участников общества на переход доли к наследникам, этот вопрос должен быть урегулирован уставом общества.

В соответствии с п. 4.7 Устава ООО "Гранит-Строй" в редакции 2002 г., установлено, что при реорганизации Общества-Участника, а также в случае смерти гражданина - Участника правопреемники (наследники) могут вступить в Общество на правах Участника только с согласия остальных участников Общества (л.д. 255 т.1).

Положениями ст. 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Так как, устав общества имеет силу договора, из буквального прочтения п. 4.7. Устава ООО "Гранит-Строй", судебной коллегией усматривается обязательность получения согласия участников общества на вступление наследниками в свои права наследования в отношении доли уставного капитала общества.

В соответствии с п. 4.7. Устава ООО "Гранит-Строй" такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. При отказе участников общества в согласии, доля переходит к обществу. При этом общество выплачивает наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях не представлено доказательств обращения Горбуновой Я.Ю. к участникам общества о включении в состав участников, как и доказательств получения согласия либо отказа.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Горбуновой Я.Ю., законным и обоснованным.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что доля принадлежавшая Горбунову Ю.А. до даты смерти составляла 1/3, а требования о признании права собственности на долю за Горбуновой Я.Ю. заявлены на 1/12. Заявителем апелляционной жалобы достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что Горбунова Я.Ю. является наследником именно 1/12 доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по ст. 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 г. по делу N А65-4061/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 г. по делу N А65-4061/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило