Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 10АП-10140/12

г. Москва

26 декабря 2012 г.

Дело N А41-24751/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Айдаровой Л.Р.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Агрохозяйство Путилково" (ИНН: 5024069177, ОГРН: 1055004200987): Макаренкова А.Н., представителя (доверенность от 25.05.2012 г.), Хохловой Н.П., генерального директора (выписка из ЕГРЮЛ N 13687 от 11.12.2012 г.),

от ответчика - Закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Красногорская" (ИНН: 5024014900, ОГРН: 1025002863160): Приешкина Д.В., представителя (доверенность от 01.10.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агрохозяйство Путилково" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2012 года по делу N А41-24751/12, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрохозяйство Путилково" к Закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Красногорская" о взыскании денежной стоимости доли в земельном участке,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрохозяйство Путилково" (далее - ООО "Агрохозяйство Путилково") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Красногорская" (далее - ЗАО "Птицефабрика "Красногорская") о взыскании денежной стоимости 30/302 доли земельного участка, общей площадью 1 177 500 кв.м., кадастровый номер 50:11:0020408:14, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Путилково, в размере 702 220 050 руб. (том 1, л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2012 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 3, л.д. 159-164).

Не согласившись с решением суда, ООО "Агрохозяйство Путилково" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, сославшись на нарушение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 4, л.д. 4-7).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 15.09.1992 года на собрании трудового коллектива птицефабрики "Красногорская" принято решение о приватизации птицефабрики "Красногорская" и утверждении устава акционерного общества закрытого типа Птицефабрика "Красногорская" (том 1, л.д. 65-89).

12.10.1992 года Министерство сельского хозяйства Российской Федерации рассмотрело и поддержало решение трудового коллектива птицефабрики "Красногорская" о его преобразовании в акционерное общество и установило, что имущество птицефабрики передается их трудовым коллективам в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса". При этом обязательным условием реорганизации птицефабрики является сохранение целостности производственных структур, если земельные площади достаточны лишь для обеспечения кормами птицеводства, работник не вправе получить земельную долю при выходе из хозяйства.

Комитет по управлению имуществом Московской области 31.12.1992 принял решение о реорганизации птицефабрики "Красногорская" в акционерное общество закрытого типа "Птицефабрика "Красногорская" (далее - АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская"). В связи с этим и на основании постановления главы администрации Красногорского района N 561/6 от 16.06.1993 зарегистрировано АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" и выдано свидетельство N 1002.

ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" является правопреемником АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская"

Постановлением главы администрации Красногорского района N 1314/12 от 08 декабря 1995 года утверждён проект перераспределения земель АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" и установлена площадь земель, передаваемых в собственность АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" - 285 га.

На основании постановления главы Красногорского района Московской области от 11 сентября 1996 года N 1102/9 Московской областной регистрационной палатой зарегистрировано право общей долевой собственности акционеров АОЗТ птицефабрика "Красногорская", 1/302 доля в праве каждого и выданы свидетельства о государственной регистрации права.

24.09.1996 г. Главой администрации Московской области в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 323 от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и N 708 от 04.09.1992 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" вынесено постановление N 466-ПГ "О перечне сельскохозяйственных предприятий, производственная деятельность, которых целесообразна как единое целое без выделения в натуре земельных долей и имущественных паев". АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" вошло в указанный перечень.

В связи с этим участники АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская", в том числе граждане Горкунова Н.Е., Садова В.И., Воеводина М.Т., Быстрых А.И., Хохлова Н.П., Балакина З.П., Балакин Ю.П., Трепыхалин Б.Н., Трепыхалина Н.А., Сокорова Л.Н., Воеводина Н.А., Воеводин Ю.П., Крысанова В.Ф., Автухович Р.Ф., Мишанкова Л.В., Парциба О.Н., Цвиркун М.С., Купцова З.А., Меркушева В.Н., Ильичев С.Е., Никульшина Т.К., Екимкова Л.В., Антипушин В.И., Савченко Ю.Г., Инякину Р.Д., Антипушин Г.М., Мухина Т.Д., Павлова Н.И., Попов А.В., Маховикова В.А. (далее - 30 учредителей) передали земельные доли в его уставный капитал, которые закреплены в учредительных документах АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" (пункты 4.8, 6.1 устава АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская").

Согласно пункту 4.8 устава АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" при выходе из общества производится выдача учредителю стоимости имущества и земли только в денежном выражении в соответствии с положением о паевом (долевом фонде).

26.03.2012 г. между 30 учредителями (Цедент) и ООО "Агрохозяйство Путилково" (Цессионарий) заключены договоры уступки права требования N N 1/2012 - 30/2012, согласно которым цедент уступает цессионарию право требования по выплате денежной стоимости, 1/302 доли части земельного участка общей площадью

1 177 500 кв.м (кадастровый номер 50:11:0020408:14), расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Путилково, от ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" ООО "Агрохозяйство Путилково", на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (пункт 1.1 договоров уступки права требования N N 1/2012 - 30/2012).

В соответствии с пунктом 1.2 договоров уступки права требования

N N 1/2012 - 30/2012, размер уступаемого имущественного права, указанного в пункте 1.1 договоров уступки права требования NN 1/2012 - 30/2012, составляет

23 407 335 рублей.

Согласно Отчёту оценочной компании ООО "Фэлкон" N 0002412-02.2012

"Об оценке рыночной стоимости 1/302 доли земельного участка общей площадью 1 177 500 кв.м. (кадастровый номер 50:11:0020408:14), расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Путилково", итоговое значение рыночной стоимости 1/302 доли земельного участка по состоянию на 17.02.2012 г. составляет

23 407 335 рублей.

Таким образом, размер имущественного права, принадлежащего истцу, по требованию выплаты ответчиком стоимости 30/302 доли в земельном участке общей площадью 1 177 500 кв.м. составил 702 220 050 руб.

ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" направлено письмо о погашении долга в размере 702 220 050 руб. Требование ответчиком не исполнено, что послужило основанием для обращения ООО "Агрохозяйство Путилково" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование истца, пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Порядок проведения земельной реформы регулировался Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

В силу положений Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 01.03.1992 предлагалось принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР.

Согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 16 указанного Постановления владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого предприятия одновременно обязывало его принять решение о ее использовании одним из предусмотренных действующим законодательством способом. Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив птицефабрики "Красногорская" на конференции 15.09.1992 г. принял решение о приватизации птицефабрики "Красногорская" в форме акционерного общества закрытого типа, распорядившись принадлежавшими им имущественными и земельными паями, внеся их в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Данный факт подтверждается протоколом конференции трудового коллектива

от 15.09.1992 г. N 1, в соответствии с которым причитающаяся доля каждому работнику (работающему и пенсионеру) заносится в его лицевой счёт, на неё ему выдаются акции и начисляются дивиденды с учётом результатов года, а также имеющимся в материалах дела списком собственников имущества и земли, внесших свои доли в уставный капитал АОЗТ птицефабрика "Красногорская", являющимся неотъемлемой частью устава АОЗТ птицефабрика "Красногорская".

В связи является правильным вывод суда первой инстанции о том, что уставный капитал АОЗТ птицефабрика "Красногорская" сформирован за счет взносов его учредителей в виде имущественных и земельных паев в счет оплаты размещаемых акций общества.

Таким образом, граждане Горкунова Н.Е., Садова В.И., Воеводина М.Т.,

Быстрых А.И., Хохлова Н.П., Балакина З.П., Балакин Ю.П., Трепыхалин Б.Н., Трепыхалина Н.А., Сокорова Л.Н., Воеводина Н.А., Воеводин Ю.П., Крысанова В.Ф., Автухович Р.Ф., Мишанкова Л.В., Парциба О.Н., Цвиркун М.С., Купцова З.А., Меркушева В.Н., Ильичев С.Е., Никульшина Т.К., Екимкова Л.В., Антипушин В.И., Савченко Ю.Г., Инякину Р.Д., Антипушин Г.М., Мухина Т.Д., Павлова Н.И., Попов А.В., Маховикова В.А., став акционерами вновь образованного акционерного общества, распорядились своими земельными долями, внеся их в качестве учредительного взноса в уставной капитал.

Земельный кодекс 1991 года, действующий на момент создания акционерного общества, не содержал положений, согласно которым земля (или доля), внесенная в уставный капитал, остается собственностью гражданина - участника юридического лица.

В соответствии с Законом от 24.12.1990 "О собственности в РСФСР", действующим на момент образования АОЗТ птицефабрика "Красногорская", хозяйственные общества и товарищества, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.

Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами).

Как указано в пункте 20 Постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", свидетельство о праве собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал организации, теряет юридическую силу.

С учётом изложенного, свидетельства о праве собственности на земельную долю, выданные 30 учредителям по настоящему делу, после внесения ими доли в уставный капитал акционерного общества, не создают никаких правовых последствий. С момента государственной регистрации АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" является единственным собственником земли и имущества, в соответствии с положениями действующего законодательства, регулирующего процесс реорганизации предприятий агропромышленного комплекса.

Указанные обстоятельства были установлены в судебных актах: в решении Арбитражного суда Московской области от 12 июня 2005 г. по делу N А41-К2-8454/05, частично изменённому постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 04 октября 2010 г., и оставленному без изменения в части признания права собственности ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" на земельный участок, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014, сформированный из земельных долей истцов.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2005 по делу N А41-К2-3274/05 требования ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" удовлетворены; признаны недействительными постановления главы Красногорского района Московской области от 11.09.1996 N 1102/9 "О выдаче свидетельств собственникам земельных долей АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" и от 08.08.1997 N 824/8 "О внесении изменений и дополнений в постановление главы Красногорского района Московской области от 11.09.1996 N 1102/9 "О выдаче свидетельств собственникам земельных долей АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2010 г. по делу N А41-22744/10 отказано в удовлетворении требований физических лиц - учредителей ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" (всего 33 человека) об обязании

ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" выделить земельный участок площадью 12,87 га из земельного участка общей площадью 1 177 500 кв.м (кадастровый номер 50:11:0020408:0014) по 1/302 доли каждому. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 по делу N А41- 22744/10 указанное решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15 июля 2011 г. судебные акты по указанному делу оставил без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из приведённой выше нормы следует, что вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении по существу данного дела.

В связи с преюдициальным значением для настоящего дела вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по ранее рассмотренным делам N N А41-К2-3274/05, А41-К2-8454/05, А41-22744/10, повторное доказывание указанных обстоятельств не требуется.

Судом установлено, что участники трудового коллектива птицефабрики "Красногорская", в том числе: Горкунова Н.Е., Садова В.И., Воеводина М.Т., Быстрых А.И., Хохлова Н.П., Балакина З.П., Балакин Ю.П., Трепыхалин Б.Н., Трепыхалина Н.А., Сокорова Л.Н., Воеводина Н.А., Воеводин Ю.П., Крысанова В.Ф., Автухович Р.Ф., Мишанкова Л.В., Парциба О.Н., Цвиркун М.С., Купцова З.А., Меркушева В.Н., Ильичев С.Е., Никульшина Т.К., Екимкова Л.В., Антипушин В.И., Савченко Ю.Г., Инякину Р.Д., Антипушин Г.М., Мухина Т.Д., Павлова Н.И., Попов А.В., Маховикова В.А., распорядились своими имущественными паями и внесли их в оплату акций ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", поэтому в силу пункта 2 статьи 48, пункта 1 статьи 66 ГК РФ акционерное общество стало собственником имущества, внесенного в оплату акций.

Согласно выписке из реестра акционеров, Автухович Р.Ф. принадлежит 232 258 обыкновенных акций ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", Антипушину В.И. - 97 772 акций, Трепыхалиной Н.А. - 79 269 акций, Антипушину Г.М. - 123 816 акций, Балакину Ю.П. - 149 326 акций, Сокоровой Л.Н. - 72 428 акций, Мишанковой Л.В. - 57 465 акций, Мухиной Т.Д. - 267 272 акций, Горкуновой Н.Е. - 76 834 акций, Маховиковой В.А. - 109593 акций, Никульшиной Т.К. - 7 686 акций, Цвиркун М.С. - 72 887 акций, Воеводиной М.Т. - 193 282 акций, Воеводину Ю.П. - 19 592 акций, Балакиной З.П. - 59 417 акций, Трепыхалину Б.Н. - 61 778 акций, Ильичеву С.Е. - 147 459 акций, Крысановой В.Ф. - 133 330 акций, Инякину Р.Д. - 227 948 акций, Купцовой З.А. - 83 780 акций, Быстрых А.И. - 123 323 акций, Хохловой Н.П. - 165 209 акций, Садовой В.И. - 84 957 акций, Савченко Ю.Г. - 231 883 акций, Парциба О.Н. - 89 640 акций, Павловой Н.И. - 36 376 акций, Воеводиной Н.А. - 106 275 акций, Попову А.В. - 70 823 акций, Екимковой Л.В. - 93 306 акций, Меркушевой В.Н. - 29 477 акций ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

Ссылка истца на пункт 4.8 устава АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" ошибочна, поскольку ответчик зарегистрирован в качестве акционерного общества закрытого типа, и его уставный капитал разделён на акции, поэтому права акционеров регулируются статьями 96 - 106 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанные нормы не предусматривают права учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества либо выплаты ее стоимости.

Согласно статье 94 Федерального закона N 208-ФЗ учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие указанного Федерального закона, применяются в части, не противоречащей нормам закона.

Пункт 4.8 устава АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская", как не соответствующий закону, не может рассматриваться в качестве основания возникновения прав

ООО "Агрохозяйство Путилково" на выплату ему стоимости доли (имущественного пая) в уставном капитале. В 2005 году учредительные документы ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", его уставный капитал, в том числе распределение уставного капитала, были приведены в соответствие с требованиями действующего законодательства, в связи с чем принят новый устав общества.

Таким образом, на момент совершения сделок по переуступке прав действовала другая редакция устава ЗАО "Птицефабрика "Красногорская", которая не содержит прав требования акционеров в случае их выхода из общества при отчуждении последним акций в пользу третьих лиц.

Не соответствует закону и довод истца о том, что ООО "Агрохозяйство Путилково" приобрело право требование по выплате стоимости доли (имущественного пая) в уставном капитале в порядке уступки 30 лицами из акционеров своих долей с согласия других акционеров третьему лицу, так как в данном случае общество претендует не на приобретение акций, принадлежавших вышедшим из состава

ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" учредителям, а на получение право требование по выплате стоимости доли (имущественного пая) в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как правильно указал суд первой инстанции, ссылка истца на договоры об уступке права требования несостоятельна, поскольку может быть уступлено только такое право, которое имеют сами кредиторы. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о необоснованности требований истца.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2012 года по делу N А41-24751/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев