Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 20АП-5634/12

Тула

18 декабря 2012 г.

Дело N А54-1461/2012

Резолютивная часть постановления объявлена дата: 11.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме: 18.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Каструба М.В., судей Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Антоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Рязанской области (место нахождения: 390023, г. Рязань, ул. Введенская, д. 81) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2012 по делу N А54-1461/2012 (судья О.В. Гришина), принятое по исковому заявлению Прокуратуры Рязанской области к муниципальному предприятию города Рязани "Баккара" (ОГРН 1026200872807; место нахождения: 390042, г. Рязань, ул. К.Маркса, д. 5), обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН 1076229003652, место нахождения: 390044, г. Рязань, ул. Юбилейная, д. 2, корпус 1, офис 62) обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН 1076234008311, место нахождения: 390000, г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 10), обществу с ограниченной ответственностью "СИМ" (ОГРН 1036208002379, место нахождения: 390006, г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 10), обществу с ограниченной ответственностью "Финист" (ОГРН 1086229000516, место нахождения: 390000, г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 10), обществу с ограниченной ответственностью "Формат" (ОГРН 1086229000527, место нахождения: 390000, г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 10), обществу с ограниченной ответственностью "Тар-рош" (ОГРН 1076229004070, место нахождения: 390000, г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 10), индивидуальному предпринимателю Гусевой Елене Юрьевне (ОГРН 304623415200174), третьи лица: муниципальное образование - городской округ город Рязань в лице его администрации, Управление земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани, индивидуальный предприниматель Юрин Сергей Юрьевич (ОГРН 304623032400031), индивидуальный предприниматель Герасимов Роман Петрович (ОГРН 305623409100047), индивидуальный предприниматель Герасимова Галина Васильевна (ОГРН 307623408700010) о признании недействительными (ничтожными) сделок, при участии от истца: Лазукина О.Г. - служебное удостоверение N 084609 от 09.06.2010, от ответчика ООО "Содружество": Штырков В.Н.- представителя по доверенности от 27.02.2012; от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще, установив следующее.

Прокуратура Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к муниципальному предприятию города Рязани "Баккара" (далее МП "Баккара" - ответчик);

к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее ООО "Содружество" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 93,1 кв.м. под размещение саун (под сауну N 1 - 47,1 кв.м.; под сауну N 6 - 46 кв.м.);

к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее ООО "Содружество" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 99 кв.м. под закусочную и новую котельную (под закусочную - 65,5 кв.м.; под новую котельную - 33,5 кв.м.);

к обществу с ограниченной ответственностью "СИМ" (далее ООО "СИМ" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 97,5 кв.м. под размещение мужского общего моечного отделения;

к обществу с ограниченной ответственностью "Финист" (далее ООО "Финист" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 96,5 кв.м. под кабинеты массажа (14,2 кв.м. и 30,9 кв.м.), мужское парильное отделение - 25,8 кв.м., женское парильное отделение - 25,6 кв.м.;

к обществу с ограниченной ответственностью "Формат" (далее ООО "Формат" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 91,2 кв.м. под размещение саун;

к обществу с ограниченной ответственностью "Тар-рош" (далее ООО "Тар-рош" - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 93,3 кв.м. под размещение саун (под сауну N 4 - 51 кв.м.; под сауну N 5 - 42,3 кв.м.);

к индивидуальному предпринимателю Юрину Сергею Юрьевичу (далее предприниматель - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 95,9 кв.м. под размещение саун (под сауну N 2 - 43,1 кв.м.; под сауну N 3 - 52,8 кв.м.);

к индивидуальному предпринимателю Герасимову Роману Петровичу (далее предприниматель - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 87,6 кв.м. под кабинет массажа 24 кв.м., под кабинет парикмахерской - 47,8 кв.м., под кабинет маникюра 15,8 кв.м.;

к индивидуальному предпринимателю Герасимовой Галине Васильевне (далее предприниматель - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 93,7 кв.м. под общее женское моечное помещение;

к индивидуальному предпринимателю Гусевой Елене Юрьевне (далее предприниматель - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 90,8 кв.м. под размещение саун (под сауну N 8 - 51,5 кв.м.; под сауну N 7 - 39,3 кв.м.), и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением суда от 09 апреля 2012 года по ходатайству прокуратуры Рязанской области в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащих ответчиков на надлежащих.

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 95,9 кв.м., произведена замена ответчика индивидуального предпринимателя Юрина Сергея Юрьевича на общество с ограниченной ответственностью "Финист".

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 87,6 кв.м., произведена замена ответчика индивидуального предпринимателя Герасимова Романа Петровича на общество с ограниченной ответственностью "Формат".

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки -договора аренды от 01.07.2008 на часть помещения бани N 2 по ул. Грибоедова, д. 10, общей площадью 93,7 кв.м., произведена замена ответчика индивидуального предпринимателя Герасимовой Галины Васильевны на общество с ограниченной ответственностью "Формат".

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле на стороне ответчиков в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование - городской округ город Рязань в лице его администрации, Управление земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани и индивидуальные предприниматели Юрин С.Ю., Герасимов Р.П., Герасимова Г.В.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2012 по делу N А54-1461/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Прокуратура Рязанской области (далее прокуратура) просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя апелляционной жалобы, заключенные предприятием договоры аренды недвижимого имущества не соответствуют предмету и целям его деятельности. Считает, что заключенные договоры аренды нежилых помещений совершены за пределами специальной правоспособности МП "Баккара" и являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что сторонами договора нарушен пункт 8.2 Положения о порядке передачи в аренду муниципального имущества, которым ограничена передача муниципальными предприятиями в аренду третьим лицам занимаемого помещения в размере не более 50 %, тогда как по результатам проверки муниципальным предприятием "Баккара" было сдано в аренду 85, 71% площади бани. Указывает на снижение доходности предприятия в связи с поступлением доходов от оказываемых услуг арендаторам.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики указывают, что договоры аренды были заключены 01.07.2008, то есть до вступления в силу Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поэтому проведение конкурса или аукциона на заключение договоров аренды не требовалось. Кроме того, в аренду было сдано 33,2 % общей площади, тогда как муниципальные предприятия вправе передать в аренду третьим лицам часть занимаемого помещения в размере не превышающем 50% его общей площади (Положение о порядке передачи в аренду муниципального имущества г. Рязани от 29.03.2007 N 231-III). Все оспариваемые договоры заключены на основании Распоряжений Управления муниципальным имуществом администрации г. Рязани и прошли государственную регистрацию.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2012 по делу N А54-1461/2012 в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в 2008 году Управление муниципальным имуществом администрации города Рязани дало МП "Баккара" разрешения на предоставление в аренду части помещений здания бани N 2, что подтверждено распоряжениями от 01.07.2008 за NN 01-017/0295, 01-017/0295а, 01-017/0296, 01-017/0296а, 01-017/0297, 01-017/0297а, 01-017/0298, 01-017/0298а, 01-017/0299, 01-017/0300 (том 1, листы дела 56, 61, 66, 71, 76, 79, 84, 89, 94, 99).

На основании указанных разрешений МП "Баккара" (арендодатель) заключило следующие договоры аренды недвижимого имущества, находящегося у него в хозяйственном ведении:

договор аренды от 01.07.2008 с индивидуальным предпринимателем Юриным Сергеем Юрьевичем (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 95,9 кв.м., в том числе: под сауну N 2 - 43,1 кв.м., под сауну N 3 - 52,8 кв.м (том 1, листы дела 72-75);

договор аренды от 01.07.2008 с индивидуальным предпринимателем Герасимовым Романом Петровичем (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 87,6 кв.м., в том числе: под кабинет парикмахерской - 47,8 кв.м, под кабинет массажа - 24,0 кв.м, под кабинет маникюра - 15.8 кв.м (том 1, листы дела 67-70);

договор аренды от 01.07.2008 с индивидуальным предпринимателем Герасимовой Галиной Васильевной (арендатор), по которому последней во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 97,3 кв.м под общее женское моечное отделение (том 1, листы дела 62-65);

договор аренды от 01.07.2008 с индивидуальным предпринимателем Гусевой Еленой Юрьевной (арендатор), по которому последней во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 90,8 кв.м, в том числе: под сауну N 8 - 51,5 кв.м, под сауну N 7 - 39,3 кв.м (том 1, листы дела 57-60);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "СИМ" (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 97,5 кв.м под мужское общее моечное отделение (том 1, листы дела 90-93);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "Финист" (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 96,5 кв.м, в том числе: под кабинет массажа - 14.2 кв.м, под кабинет массажа - 30,9 кв.м, под мужское парильное отделение - 25,8 кв.м, под женское парильное отделение - 25,6 кв.м (том 1, листы дела 85-88);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "Формат" (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 91,2 кв.м (том 1, листы дела 80-83);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "Тар-рош" (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 93,3 кв.м, в том числе: под сауну N 4 - 51,0 кв.м, под сауну N 5 - 42,3 кв.м (том 1, листы дела 77-78);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "Содружество" (ОГРН 1076234008311) (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 99 кв.м, в том числе: под закусочную - 65,5 кв.м, под новую котельную - 33,5 кв.м (том 1, листы дела 100-103);

договор аренды от 01.07.2008 с ООО "Содружество" (ОГРН 1076229003652) (арендатор), по которому последнему во временное пользование предоставлена часть помещений бани N 2 общей площадью 93,1 кв.м, в том числе: под сауну N 1 - 47,1 кв.м, под сауну N 6 - 46,0 кв.м (том 1, листы дела 95-98).

Все договоры аренды в установленном порядке прошли государственную регистрацию.

Дополнительным соглашением от 01.12.2008 в договор аренды от 01.07.2007, заключенный с индивидуальным предпринимателем Юриным С.Ю. внесены изменения. Пункт 1.2.1 принят в следующей редакции: общая площадь 95,9 кв.м., в том числе: под сауну N 2 - 43,1 кв.м., под сауну N 3 - 52,8 кв.м, пункт 4.3 изложен в следующей редакции: "На расчетный счет Арендодателя перечисляется 50 процентов арендной платы, установленной договором в размере 6250 рублей в месяц, без НДС (том 2, лист дела 9).

В соответствии с соглашением от 15.03.2010 индивидуальный предприниматель Юрин С.Ю. уступил ООО "Финист" права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2008.

Дополнительным соглашением от 01.12.2008 в договор аренды от 01.07.2007, заключенный с индивидуальным предпринимателем Герасимовым Р.П. внесены изменения. Пункт 1.2.1 принят в следующей редакции: общая площадь 85,9 кв.м., в том числе: под кабинет парикмахерской - 47,8 кв.м, под кабинет массажа - 23,6 кв.м, под кабинет маникюра - 14.5 кв.м, пункт 4.3 изложен в следующей редакции "На расчетный счет Арендодателя перечисляется 50 процентов арендной платы, установленной договором в размере 6250 рублей в месяц, без НДС.

В соответствии с соглашением от 18.03.2010 предприниматель Герасимов Р.П. уступил ООО "Формат" права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2008.

Дополнительным соглашением от 01.12.2008 в договор аренды от 01.07.2007, заключенный с индивидуальным предпринимателем Герасимовой Г.В. внесены изменения. Пункт 4.3 изложен в следующей редакции: "На расчетный счет Арендодателя перечисляется 50 процентов арендной платы, установленной договором в размере 6250 рублей в месяц, без НДС. В соответствии с соглашением от 18.03.2010 предприниматель Герасимова Г.В. уступила ООО "Формат" права и обязанности по договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 (том 2, лист дела 5).

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей по состоянию на 26.04.2012, из которой видно, что Гусева Елена Юрьевна прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 02.03.2009. По акту приема-передачи от 01.07.2010 Гусева Е.Ю. возвратила МП "Баккара" помещения, переданные ей по договору аренды от 01.07.2008 (акт - том 2, лист дела 31).

Все перечисленные выше договоры аренды от 01.07.2008, заключены на одинаковых условиях.

Указанные в договорах аренды от 01.07.2008 нежилые помещения переданы МП "Баккара" арендаторам по актам приема-передачи (том 3).

Пунктом 1.3 договоров установлен срок аренды с 01 июля 2008 года по 30 июня 2013 года. Условия договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01 июля 2008 года (пункт 1.4 договора). Договор считается заключенным с момента государственной регистрации (пункт 1.5 договора).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 1.13 устава муниципальное унитарное предприятие "Баккара" было создано по приказу департамента городских префектур N 6 от 14.02.1992. Новая редакция устава муниципального предприятия города Рязани "Баккара" утверждена решением Рязанского городского Совета N 945 от 12.02.1994. Учредителем предприятия является муниципальное образование - город Рязань. Имущество предприятия находится в муниципальной собственности (том 1, листы дела 16-25).

В соответствии с пунктом 2.1 устава МП "Баккара" целью создания предприятия является оказание социально-значимых услуг населению. Согласно пункту 2.2 устава МП "Баккара" осуществляет следующие основные виды деятельности: банные, парикмахерские, косметические услуги, услуги массажа, торговые услуги, общественное питание, услуги платной автостоянки, торгово-посреднические услуги, производство и сбыт продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления.

Оспариваемые договоры аренды заключены на основании распоряжений Управления муниципальным имуществом администрации города Рязани, то есть с согласия собственника.

Передача имущества в аренду ответчикам совершена МП "Баккара" с согласия собственника и оформлена в установленном законом порядке. В рассматриваемом случае передача в аренду имущества предприятия не влечет в последующем его передачу в собственность арендаторов. В соответствии с условиями договоров аренды имущество должно использоваться в соответствии с его назначением, то есть для оказания банных, парикмахерских, косметических услуг, услуг массажа. Таким образом, при передаче имущества по оспариваемым сделкам вид оказываемых предприятием услуг населению не изменился. Из материалов дела следует, что арендаторы оказывали населению услуги в соответствии с назначением арендованного имущества. Доказательств обратного истцом и администрацией города Рязани не представлено.

Судом первой инстанции получил оценку довод истца о том, что в аренду было передано более 50% помещения бани.

Согласно техническому паспорту на здание бани N 2 (здание лит В, по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, 10) общая площадь здания с коридорами и лестничными клетками составляет 2722,4 кв.м., в том числе: подвал -304,1 кв.м, первый этаж - 1459,7 кв.м, второй этаж - 958,6. Для осуществления непосредственно деятельности по оказанию услуг населению предприятием используются первый и второй этажи. На первом этаже площадь помещений, которые непосредственно связаны с предоставлением бытовых услуг населению составляет 609,4 кв.м без подсобных помещений к ним, площадь подсобных помещений, туалетов, коридоров и лестничных клеток - 850,3 кв.м., на втором этаже площадь помещений, которые непосредственно связаны с предоставлением бытовых услуг населению составляет 673 кв.м, площадь подсобных помещений, туалетов, коридоров и лестничных клеток - 284,7 кв.м (техпаспорт - том 3, листы дела 130-147).

Судом области установлено, что по договорам аренды передано помещений общей площадью 750,7 кв.м (за минусом возвращенных 01.07.2010 ИП Гусевой Е.Ю. помещений). В распоряжении МП "Баккара" осталось 531,7 кв.м помещений, расположенных на первом и втором этажах и непосредственно предназначенных для оказания банных, парикмахерских, косметических услуг населению (без подсобных помещений, без коридоров и лестничных клеток). Кроме того, МП "Баккара" использовалась платная стоянка для автомобилей.

Доказательства того, что МП "Баккара" использовало оставшиеся помещения для осуществления уставной деятельности истец и администрация города Рязани не представили.

Довод апелляционной жалобы о том, что именно заключение оспариваемых договоров аренды повлекло ухудшение финансового положения МП "Баккара", что в дальнейшем привело к возбуждению в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) также не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Судом первой инстанции подробно исследован вопрос о результатах финансовой деятельности предприятия, проведен анализ отчета о финансовом положении предприятия. Из отчета судом области установлено, что в 2007 году деятельность МП "Баккара" не была прибыльной. Объем услуг для населения снизился и составил 111,7 тыс. чел. или 88,65 % по сравнению с 2006 годом. Доходы составили 17024 тыс. руб., что меньше планового на 2054 тыс. руб. Убытки от деятельности составили 1198 тыс. руб. или 614% по сравнению с убытками в 2006 году (-195 тыс. руб.).

Значительно увеличилась кредиторская задолженность, которая составляла на начало 2007 - 1441 тыс. руб. и на конец года - 2643 тыс. руб. Кредиторская задолженность увеличилась в основном за счет кредитов (займов) и задолженности в бюджет и внебюджетные фонды.

Общая сумма доходов за 2007 год составила 17024 тыс. руб., а расходы составили 17992 тыс. руб., в том числе по основной деятельности -13401 тыс. руб. Общие расходы на оплату труда составили 8219 тыс. руб., что составляет 46% от общей суммы затрат и 48% от общей суммы доходов. Таким образом, в 2007 году расходы предприятия превысили доходы, чистая прибыль от деятельности предприятия была отрицательной на начало года в сумме -230 тыс. руб., к концу отчетного периода составляла -1457 тыс. руб. (том 5, листы 114-124).

В 2008 году показатели деятельности предприятия еще ухудшились.

Объем услуг для населения снизился и составил 94 тыс. чел. или 84,15 % по сравнению с 2007 годом. Доходы составили 12763 тыс. руб., что меньше планового на 3846 тыс. руб. Убытки от деятельности составили 6832 тыс. руб., что составляет 570,28% по сравнению с убытком 2007 года.

Значительно увеличилась кредиторская задолженность, которая составляла на начало 2008 - 2643 тыс. руб. и на конец года - 11728 тыс. руб., то есть в 4.5 раза. Кредиторская задолженность увеличилась в основном за счет кредитов (займов), сумма которых на конец года составила 6227 тыс. руб., и задолженности в бюджет и внебюджетные фонды, сумма которых на конец года составила 4239 тыс. руб.

Общая сумма доходов за 2008 год составила 12763 тыс. руб., а расходы составили 19519 тыс. руб., в том числе по основной деятельности -14562 тыс. руб., из них на текущий и капитальный ремонт - 3490 тыс. руб. Общие расходы на оплату труда составили 9838 тыс. руб., что составляет 50,4% от общей суммы затрат и 77% от общей суммы доходов. Таким образом, в 2008 году доходы предприятия уменьшились, расходы предприятия превысили доходы. При этом при уменьшении объема услуг и полученных от основной деятельности доходов, расходы на оплату труда увеличились и значительно. Чистая прибыль от деятельности предприятия была отрицательной на начало года в сумме -1488 тыс. руб., к концу отчетного периода составляла -6989 тыс. руб. (том 5, листы 125-139.

При анализе результатов финансовой деятельности предприятия суд области также правильно принял во внимание следующие обстоятельства.

В 2007 году, помимо комплекса бани N 2, у МП "Баккара" находились в пользовании нежилые помещения здания, лит. А, общей площадью 655 кв.м. (бани N 5), расположенные по адресу: г. Рязань, ул. К. Маркса, дом 5, на основании договора аренды N 1872105 от 01.09.2005, заключенного с Управлением муниципальным имуществом администрации города Рязани.

Решением Управления муниципальным имуществом администрации города Рязани N 01-010/0360 от 01.07.2008 часть помещений общей площадью 196,1 кв.м. у МП "Баккара" изъята, в договор аренды внесены соответствующие изменения. Изъятые помещения (мужское банное отделение) переданы в аренду ООО "Восток" (том 3, лист дела 67).

Из материалов дела следует, что в феврале 2008 года в здании бани N 2 был пожар, в результате которого сгорела крыша и была повреждена часть помещений. На момент заключения договоров аренды от 01.07.2008, переданные арендаторам (ответчикам) помещения находились в ненадлежащем состоянии, требовали текущего ремонта и были не пригодны для использования по прямому назначению. Указанные обстоятельства подтверждаются актами обследования от 14.10.2008 и от 01.12.2008, составленными с участием представителей МП "Баккара" и арендаторов (том 4, листы дела 2-11).

Ремонт крыши и арендуемых помещений осуществлялся за счет средств арендаторов. В подтверждение указанного обстоятельства в мате-риалы дела представлен договор от 08.09.2008, заключенный между ООО "Содружество" и МП "Баккара", согласно которому общество "Содружество" обязалось произвести ремонт крыши и фасада здания бани N 2, произвести замену электропроводки здания бани N 2, выполнять и оплачивать иные работы и услуги, необходимые для работы бани N 2 на арендованных площадях (том 4, лист дела 101).

Согласно двустороннему акту N 1 от 31.12.2008 к указанному выше договору общая сумма затрат на ремонт крыши и фасада здания бани N 2 составила 9 361 737 руб., согласно акту N 2 от 31.12.2008 сумма затрат на замену электропроводки составила 671778 руб. (том 4, листы дела 102,103).

В подтверждение выполнения указанных работ представлены также договор подряда N 26 от 15.09.2008 и акт выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ к нему, счет-фактура на оплату (том 4, листы дела 104-113).

В подтверждение выполнения работ по монтажу сети внутреннего освещения здания бани N 2 представлен договор N 37-08 от 30.10.2008, дополнительное соглашение к нему и акты выполненных работ (том 4, листы дела 128-136).

В материалы дела также представлены доказательства выполнениях иных работ за счет средств арендаторов представлены договор подряда от 16.07.2010 на выполнение ремонтных работ в помещениях здания бани N 2, заключенный между ООО "Ваш мастер" (подрядчик) и ООО "Финист", и акт выполненных работ к нему (том 4, листы дела 86-89); договор подряда N 22 от 25.06.2008 на выполнение работ по ремонту котельной бани N 2, заключенный между ООО "РемСтройФасад" (подрядчик) и ООО "Содружество" и акты выполненных работ к нему; договор подряда N 14 от 11.10.2008, договор подряда N 1 от 25.02.2009, заключенные между ООО "РемСтройФасад" (подрядчик) и ООО "Содружество", и акты выполненных работ к ним, на ремонт помещений здания бани N 2 на (том 4, листы 114-142); договор подряда от 13.01.2009 на монтаж водно-распределительных устройств в здании бани N 2, заключенный между ООО "Спецэлектромонтаж" и ООО "Содружество" (том 4, листы дела 143-149).

ООО "Содружество" заключило договор N 34/08 от 11.02.1008 на разработку проекта "Котельная бани по ул. Грибоедова,10", договор подряда N 22870 от 13.07.2009 на газоснабжение котельной и акты выполненных работ к ним (том 6, листы дела 2-11).

ООО "СИМ" заключило договор подряда от 02.06.2010 с ООО "Ваш дом" на ремонтные работы в арендуемых помещениях. Факт выполнения работ подтверждается актом выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ (том 6, листы дела 20-22). ООО "СИМ" заключило до-говор подряда от 04.06.2010 с ООО "Ваш дом" на ремонт общих помещений: лестниц и лестничных площадок 1-го и 2-го этажей здания бани N 2, факт выполнения работ подтверждается актом выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ. Указанные договоры заключены на основании соглашения ООО "СИМ" и МП "Баккара", по которому МП "Баккара" обязалось компенсировать ООО "СИМ" стоимость выполненных работ. По акту от 12.07.2010 МП "Баккара" приняло указанные работы на общую сумму 93700 руб. (том 6, листы дела 23-29).

В соответствии с условиями договоров аренды от 01.07.2008 арендаторы уплатили администрации города Рязани арендную плату в размере 50% от установленной в договоре ставки за пять лет вперед, что подтверждено платежными документами в общей сумме 4095 000 руб. (том 6, лис-ты дела 5, 7, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23).

Арендаторы оплачивали за МП "Баккара" коммунальные услуги: водоснабжение и водоотведение, услуги по чистке стоков, поставку газа, электроэнергия, вносили арендную плату на счет МП "Баккара" на основании выставленных счетов из расчета 50% в соответствии с условиями договоров аренды. Указанные обстоятельства подтверждены счетами и платежными документами (том 6, листы дела 30-150, том 7, листы дела 1-61).

Факт оплаты арендаторами за МП "Баккара" коммунальных услуг подтверждается включением соответствующих требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве): определения арбитражного суда по делу N А54-5979/2011 от 23.05.2012, от 25.05.2012 (том 5, листы дела 32-35).

Определением суда от 24.05.2012 по делу N А54-5979/2011 в реестр требований кредиторов МП "Баккара" включены требования ООО "Содружество" в общей сумме 9 449 153 руб. 08 коп. на основании указанных выше договоров подряда (том 6, листы дела 36-37).

Из отзыва конкурсного управляющего МП "Баккара" следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 23 400 354 руб. 64 коп., в том числе: по договорам займа - 6 738 060 руб., 97 коп., 9 449 153 руб. 08 коп. - задолженность по оплате работ по восстановлению крыши здания после пожара, 2 544 705 руб. 39 коп. - задолженность по обязательным платежам, 3 470 907 руб. 23 коп. - задолженность по коммунальным платежам (том 7, листы дела 76-80).

К отзыву администрации города Рязани приложено письмо главного бухгалтера МП "Баккара" от 09.07.2009, в котором дан анализ результатов деятельности предприятия за 1-е полугодие 2008 года и из которого следу-ет, что к моменту сдачи помещений в аренду ответчикам предприятие уже было убыточным. В качестве причин убыточности указаны6 ограничения размера тарифов на услуги, оказываемые населению; старая, выработавшая свой ресурс и высокозатратная котельная (большой расход газа), отсутствие современного оборудования в саунах, душевых и общих отделениях бани, отсутствие надлежащей отделки помещений, что приводит к низкой за-грузки потребителей банных услуг (населения); необходимость проведения капитального ремонта; отсутствие надлежащего финансирования со стороны муниципального бюджета (том 5, лист дела 31).

Администрация города Рязани не представила доказательства, что из бюджета города МП "Баккара" выделялись какие-либо денежные средства на покрытие расходов, связанных с восстановлением здания бани N 2 после пожара. Более того, анализ финансово-хозяйственной деятельности МП "Баккара" за период 2009 -2011 году администрацией города Рязани не представлен. Из имеющейся в материалах дела переписки и объяснений представителей администрации города Рязани усматривается, что в указанный период руководство предприятием осуществлялось ненадлежащим об-разом, в связи с этим менялись руководители предприятия, финансовая помощь из бюджета города предприятию не оказывалась.

В ходе проведенной прокуратурой проверки анализ финансово-хозяйственной деятельности в рассматриваемый период времени не проводился.

В связи с изложенным суд области пришел к обоснованному выводу о том, что сдача помещений бани в аренду не связано с ухудшением финансового положения МП "Баккара".

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заключение оспариваемых договоров аренды не лишило возможности предприятие осуществлять предусмотренную Уставом деятельность и не могло быть причиной ухудшения финансового состояния предприятия. Переданное в аренду имущество не превысило 50% его площади.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания сделок по передаче помещений бани в аренду ничтожными.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 сентября 2012 года по делу N А54-1461/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Рыжова