Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 04АП-5679/12

г. Чита

24 декабря 2012 г.

дело N А19-10026/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 декабря 2012 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Клепиковой М.А., Ошировой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Михеевой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2012 года по делу N А19-10026/2012 по иску Михеевой Анны Михайловны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" (ИНН3811146535, ОГРН1113850009019, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Горная, 24,225) к Латынцевой Наталье Иннокентьевне (г. Иркутск) о признании договора недействительным и прекращении права собственности (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от Латынцевой Н.И. - Алексеев Д.В., представитель по доверенности от 07.12.2012,

УСТАНОВИЛ:

Михеева Анна Михайловна (далее - Михеева А.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" (далее - ООО "Ареал", ответчик-1), Латынцевой Наталье Иннокентьевне (далее - Латынцева Н.И., ответчик-2) о признании недействительной сделки от 22.03.2012 по отчуждению нежилого помещения общей площадью 35,6кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 291/1, заключённой между ООО "Ареал" и Латынцевой Н.И.

В обоснование заявленных требований указано, что единственный участник ООО "Ареал" Михеева А.М. не принимала решения о совершении обществом крупной сделки, заключённой 22.03.2012 между ООО "Ареал" и Латынцевой Н.И.

В качестве правового обоснования приведена статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

ООО "Ареал" в лице директора Синицкой О.В. на иск возражало по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что оспариваемый договор был заключён на основании решения единственного участника общества Михеевой А.М., принятого 21.03.2012. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Байкальский экспертно-правовой сервис" досудебной почерковедческой экспертизы подписи Михеевой А.М. в решении от 21.03.2012 подпись в указанном решении выполнена самой Михеевой А.М.

В связи со сменой директора общества ответчик ООО "Ареал" в лице директора Постниковой М.А. в отзыве уточненные исковые требования признал в полном объёме.

Ответчик Латынцева Н.И. иск не признала, пояснив, что при заключении сделки у неё не возникало сомнений в правомерности её совершения, были представлены все необходимые регистрационные документы общества, в том числе и решение единственного участника от 21.03.2012 об одобрении сделки. Договор прошёл государственную регистрацию, нежилое помещение было передано ей по акту, а денежные средства в полной сумме 1 000 000 руб. переданы в кассу общества. Сделка не являлась крупной, в связи с чем, одобрения не требовалось, проведённой экспертизой подписи Михеевой А.М. установлено, что подпись выполнена Михеевой А.М.

В целях проверки заявления о фальсификации арбитражным судом определением от 26.06.2012 по делу была назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписи Михеевой А.М., проставленной в решении единственного участника от 21.03.2012 об одобрении договора купли-продажи нежилого помещения.

Заключением эксперта Бухаровой И.Ю. установлено, что подпись в решении от 21.03.2012 выполнена не самой Михеевой А.М., а другим лицом с подражанием её подписному почерку.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.10.2012 по делу N А19-10026/2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Михеева А.М. обжаловала его в апелляционном порядке, находя его незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, указав в обоснование жалобы, что на дату принятия решения о заключении крупной сделки годовой баланс общества за отчётный 2011 год не был утверждён, а был передан в ФНС только 27.03.2012, то есть уже после заключения сделки. Поскольку по последнему утверждённому бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2011 года активов у общества не имелось, поэтому требовалось решение единственного участника общества о даче согласия на заключение крупной сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик Латынцева Н.И. обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Остальные стороны о месте и времени заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд пришёл к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.03.2012 между ООО "Ареал" и Латынцевой Н.И. заключён договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, д.291/1, общей площадью 35,6кв.м. стоимостью 1 000 000 руб.

По акту приёма - передачи от 22.03.2012 нежилое помещение передано от ООО "Ареал" Латынцевой Н.И.

Договор купли-продажи от 22.03.2012 зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Являясь единственным участником ООО "Ареал", Михеева А.М. полагая, что оспариваемый договор заключён с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ), нарушает её права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктами 1, 2, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 166, статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришёл к выводу, что стоимость сделки на момент её совершения не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, сделка не может являться крупной, что одобрение, предусмотренное указанной выше нормой, при её совершении не требовалось, а заключение договора не противоречит действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1-3, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершённая с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно представленному в материалы дела налоговым органом бухгалтерскому балансу ООО "Ареал" на 31.12.2011 размер активов (оборотных и внеоборотных) на конец отчётного периода общества составлял 33 910 000 руб.

Процентное соотношение составило 2,94% (1 000 000 руб./33 910 000 руб.*100), то есть, стоимость сделки на момент её совершения не превышала 25% балансовой стоимости активов общества.

Суд первой инстанции, установив, что балансовая стоимость нежилого помещения составляла 1 000 000 руб., что не превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Ареал", правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчётность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчётного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", разъяснено, что критерием определения крупной сделки является соотношение стоимости отчуждаемого имущества, определяемой на основании данных бухгалтерского учёта и балансовой стоимости активов по последнему утвержденному балансу общества.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцом не доказано, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

Согласно оспариваемому договору купли-продажи стоимость продаваемого нежилого помещения составляла 1 000 000 руб.

Доказательств, что стоимость нежилого помещения на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2012 была большей, чем зафиксированная в условиях указанного договора, не представлено.

Судом установлено, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. внесены в кассу общества.

Факт добросовестности приобретения Латынцевой Н.И. нежилого помещения по сделке в суде первой инстанции истица не оспаривала.

Согласно представленному по ходатайству истца в материалы дела налоговым органом бухгалтерскому балансу ООО "Ареал" по состоянию на 31.12.2011 размер активов (оборотных и внеоборотных) на конец отчётного периода общества составлял 33 910 000 руб., что в процентном соотношении составляло 2,94% (1 000 000 руб./33 910 000 руб.*100), цена сделки на момент её совершения не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, то есть, сделка не являлась крупной, в связи с чем, сделка не требовала одобрения.

В пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" установлено, что бухгалтерский учёт представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путём сплошного, непрерывного и документального учёта всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" бухгалтерская отчётность организаций состоит из бухгалтерского баланса (форма 1), отчёта о прибылях и убытках (форма 2), приложений к ним (форма 5), аудиторского заключения (если организация в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту) и пояснительной записки.

В соответствии с пунктом 9.2 Устава ООО "Ареал" к компетенции общего собрания участников относятся: утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов (пункт 9.2.5).

Согласно пункту 9.3 Устава ООО "Ареал" очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

В пункте 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" предусмотрена обязанность организаций представлять квартальную бухгалтерскую отчётность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Бухгалтерский баланс общества за 2011 год был сдан в налоговый орган 27.03.2011, о чём свидетельствует соответствующая отметка.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 123 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации бухгалтерскую отчётность в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте", за исключением случаев, когда организации в соответствии с указанным Федеральным законом не обязаны вести бухгалтерский учёт или освобождены от ведения бухгалтерского учёта.

Таким образом, сдача в налоговый орган бухгалтерской отчётности регламентируется нормами налогового законодательства без учёта норм корпоративного права по порядку и срокам утверждения годовой бухгалтерской отчётности участниками общества, при этом, дата сдачи составленной и подписанной исполнительным органом общества бухгалтерской отчётности не может рассматриваться как утверждение данной отчетности налоговым органом. Налоговый орган, в рамках своей компетенции не вправе утверждать отчётность обществ, лишь вправе проводить проверки соответствия изложенной в отчетности информации фактическим обстоятельствам.

Ссылка заявителя жалобы на входящий штамп приёма отчётности общества налоговым органом, как основание признания бухгалтерского баланса не утверждённым, является несостоятельной.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2012 года по делу N А19-10026/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

М.А. Клепикова Л.В. Оширова