Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. N 11АП-15573/12

г. Самара

25 декабря 2012 г.

Дело N А65-3719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Юлчы" - представитель Темургалиева Г.И. по доверенности N 42 от 17.03.2012 г.;

от истца ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ":

- представитель Устинкина В.В. по доверенности N 568/10 от 17.12.2010 г.;

- представитель Дорошевская А.В. по доверенности N 842-1/АК/2012 от 16.10.2012 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 декабря 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Юлчы", с. Муслюмово, Муслюмовский район, Республика Татарстан, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 года, принятое по делу NА65-3719/2012 судьей Садыковой З.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ИНН: 7704217620, ОГРН: 1027739021914), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы" (ИНН: 1629003720, ОГРН: 1051611013420), с. Муслюмово, Муслюмовский район, Республика Татарстан,

о взыскании 4 460 841.10 руб. задолженности, об изъятии имущества

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юлчы", с. Муслюмово, Муслюмовский район, Республика Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", г. Москва,

о взыскании 9 749 974 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 1 900 634 руб. процентов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", г.Москва, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы", Муслюмовский р-н - о взыскании 4460841.10 руб. задолженности, об изъятии имущества.

Основанием предъявления иска послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, по мнению истца, обязательств по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N СМК - 0007-7А от 29.06.2007 г.

Истец заявил об уменьшении суммы иска в части взыскания долга по лизинговым платежам до 981 584 руб. Так же просит взыскать с ответчика задолженность по оплате за фактическое пользование лизинговым имуществом в сумме 12 429 177 руб. Уточнение исковых требований судом приняты.

Ответчик заявил встречные исковые требования о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в пользу ООО "Юлчы" 9 749 974 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 1 900 634 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2012 г. встречные исковые требования приняты к производству.

Ответчик в судебном заседании уточнил заявленные встречные требования, просит взыскать 6707485 руб. неосновательного обогащения и 1609976 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 года по делу N А65-3719/2012 исковые требования удовлетворены.

С ООО "Юлчы", с. Муслюмово, в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", г. Москва, взыскано 981584 руб. долга по лизинговым платежам, 12429177 руб. задолженности по оплате за фактическое пользование лизинговым имуществом и 89304 руб. 21 коп. расходов по госпошлине, и в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 4749 руб. 59 коп.

Изъяты у ООО "Юлчы", с. Муслюмово, и переданы ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", г. Москва, следующее имущество: Автогрейдер ДЗ-122Б-7 ПТС: BE 250535. Дата выдачи: 30.08.2007 г. Заводской номер машины (рамы): 1590478 Двигатель 70230909 Коробка передач: 45. Цвет желтый, вид движителя: колесный; Каток ДМ-58 (комбинированный), ПСМ: ВВ 7,25843. Дата выдачи: 21.06.2007 г. год выпуска: 2007, заводской номер машины (рамы): 2007, двигатель 253471, цвет желтый, вид движителя: самоходный; Каток ДМ-47 (двухвальцовый), ПСМ: ВВ 725844, дата выдачи: 21.06.2007 г., год выпуска: 2007 г., заводской номер машины (рамы): 955, двигатель 3086833, цвет - желтый, вид движителя - самоходный; Бульдозер Б-10.0111Н-ЕН (с рыхлителем), ПСМ: ВВ 732340, год выпуска: 2007 г., заводской номер машины (рамы): 29991 (152663), двигатель: 25374, коробка передач: 03091, основной ведущий мост (мысты): 868115, цвет - желтый. Универсальный гидравлический экскаватор ЭО 4225А-071, ПСМ: ВВ 136153, дата выдачи: 03.05.2007 г., год выпуска: 2007 г., заводской номер машины (рамы): 1760, двигатель: 70215328, цвет - оранжевый. Экскаватор ЭО-5126, ПСМ: BE 241403, дата выдачи: 31.07.2007 г., год выпуска: 2007 г., заводской номер машины (рамы): 112 (112), двигатель: 70321493, цвет - оранжевый, вид движителя: гусеничный. Экскаватор одноковшовый ЭО -4112А-1, длина стрелы: 10-м, емкость ковша: 1 мЗ, ПСМ: ВВ 716746, дата выдачи: 29.07.2007 г., год выпуска: 2007 г., заводской номер машины (рамы): 2392., двигатель: 25219. Каток дорожный самоходный ДУ-85, (масса 13 т, диаметр вальца 1600 мм, ширина уплотняемой полосы 2 000 мм), ПСМ: 065179, дата выдачи: 05.07.2007 г., год выпуска: 2007 г., заводской номер машины: 545, двигатель: 70217808, цвет: желтый, вид движителя: колесный. Трактор Б10М.0101 ЕН с бульдозерным и рыхлительным оборудованием, ПСМ: BE 208242. Дата выдачи: 10.07.2007 г. Год выпуска: 2007 г. Заводской номер машины (рамы): 38993 (158409). Двигатель: 25769. Коробка передач: 71496. Основной ведущий мост: 07.6-107. Цвет: желтый. Вид движителя: гусеничный. Каток дорожный одновальцовый вибрационный XG6121, ПСМ: ТА 079878. Дата выдачи: 25.05.2007 г. Год выпуска: 2007 г. Заводской номер машины (рамы): 123. Двигатель: 69414103. Цвет: желтый. Вид движителя: колесный. Машина дорожная МДК 433362, ПТС 67 МК 485292. Дата выдачи: 31.08.2007 г. Год изготовления: 2007 г. VIN: X3D59362070002632. Модель, N двигателя: 508.10 7 0285181. Шасси: 433362 7 3494089. Кузов: 433360 + 70059324. Цвет: желтый.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Юлчы" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Юлчы" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены Договора финансовой аренды (лизинга): N СМК-0007-7А от 29.06.07 г.; N СМК-0019-7А от 15.05.2007 г.; N СМК-0020-7А от 15.05.2007 г.; N СМК-0024-7А от 18.05.2007 г.; N СМК-0030-7А от 18.07.2007 г.; N СМК-0031-7А от 15.06.2007 г.; N СМК-0038~7А от 28.06.2007 г.; N СМК-0039-7А от 29.06.2007 г.; N СМК-0047-7А от 01.08.2007 г. по которым, согласно п. 2.1, истец обязался приобрести в собственность и передать ответчику во временное владение и пользование предмет лизинга определенный в Спецификации (Приложение N 1), а ответчик обязался принять и оплатить лизинговые платежи согласно Графика лизинговых платежей.

Предметы лизинга переданы ответчику по актам приема-передачи. В разделе 3 договоров определен срок действия договора - 15.06.10, 15.07.10, 10.08.10, 10.07.10.

С 10.06.2008 г. ответчик прекратил уплату лизинговых платежей.

Посредством почтовой связи истец направил в адрес ответчика уведомления: 04/2009-50И от 30.04.2009 г., 01/2009-07И от 31.01.2009 г., 01/2009-08И от 31.01.2009 г., 01/2009-09И от 31.01.2009 г., 05/2009-40И от 31.05.2009 г., 05/2009-41И от 31.05.2009 г., 04/2009-51И от 30,04.2009 г., 05/2009-42И от 31.05.2009 г., 05/2009-43И от 31.05.2009 г., которыми расторг договора лизинга в одностороннем порядке с: 30.04.2009 г., 31.01.2009 г., 31.01.2009 г., 31.01.2009 г., 31.05.2009 г., 31.05.2009 г., 30,04.2009 г., 31.05.2009 г., 31.05.2009 г. с в связи с неуплатой ответчиком лизинговых платежей и в дальнейшем потребовал возврата лизингового имущества.

Ответчик арендные (лизинговые) платежи не оплатил, предметы лизинга не возвратил.

Истец просит: взыскать всего задолженности по лизинговым платежам - 981584 руб. и задолженности по плате за фактическое пользование - 12429177 руб.

Ответчик заявил встречные исковые требования о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в пользу ООО "Юлчы" 9 749 974 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 1 900 634 руб. процентов

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 28, 2, 19, 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", статей 665, 624, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске исходя из следующего.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Таким образом, правомерно судом первой инстанции указано, что выкупная цена предмета лизинга может включаться в общую сумму договора лизинга, если по окончании срока лизинга предусмотрен переход права собственности к лизингополучателю без заключения договора купли-продажи.

Условия договоров финансовой аренды (лизинга) содержат положения о том, что переход права собственности на имущество (предмет лизинга) возможен только на основании договора купли-продажи, и только при условии выплаты всех лизинговых платежей по договору лизинга.

Когда в договоре, как по настоящему делу, содержатся элементы аренды и купли-продажи, но отдельно цена пользования и цена выкупа не определена, и заранее не урегулированы последствия его расторжения, то при досрочном прекращении обязательств из такого договора и возврате объекта аренды арендодателю после некоторого периода использования его арендатором, - на стороне одной из сторон может возникнуть неосновательное обогащении как у арендодателя, так и арендатора, если стоимость полученного одной стороной от другой предоставления не соответствует цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичное предоставление.

При досрочном расторжении договора аренды в выкупом, в котором отдельно цена пользования и цена выкупа не определена, и в котором сами стороны последствия его досрочного расторжения не урегулировали, - соответствующие последствия подлежат урегулированию судом с учетом положений ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения, в силу которых арендатор праве требовать уплаты ему арендодателем денежных средств, составляющих действительную (рыночную) стоимость объекта аренды, а арендодатель праве требовать уплаты ему арендатором оставшейся части причитавшейся по договору аренды оплаты.

С учетом норм статей 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации учитывая изложенное требования истца о взыскании лизинговых платежей и сумм за фактическое пользование судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом, судом первой инстанции обоснованно указано, на то, что при прекращении договорных правоотношений истец правомерно заявил требование о возврате лизинговой техники.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

В тоже время, если договор лизинга предусматривает выкупной платеж, то такой платеж должен соответствовать реальной стоимости предмета лизинга.

Вместе с тем, при этом обоснованно судом первой инстанции принято во внимание, что условие о договорной цене определяется сторонами в договоре, как правило, в расчете на его надлежащее исполнение с соблюдением договорных сроков, то есть в расчете на переход имущества в собственность лизингополучателя по истечении изначально согласованного срока лизинга.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что по условиям заключенных договоров переход права собственности подлежал оформлению в июне-июле 2010 г.

Однако лизингополучатель лизинговые платежи прекратил оплачивать с 2008 г., при этом предметы лизинга не возвратил. С учетом изложенного, суд первой инстанции отказывая в удовлетворении встречного иска обоснованно пришел к выводу о том, что определить остаточную стоимость предметов не представляется возможным.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 года по делу N А65-3719/2012, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2012 года по делу N А65-3719/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юлчы", с. Муслюмово, Муслюмовский район, Республика Татарстан, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев