Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2012 г. N 07АП-9896/12

г. Томск

14 декабря 2012 г.

Дело N А67-2782/2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Н. Мухиной,

судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: Бруцер И.А.,

от ответчиков:ООО "Агроторг" - Жирновой Е.В., Алембековой А.Р.,

ООО "Агро-Альянс" - без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Куракина Юрия Леонидовича и общества с ограниченной ответственностью "Агроторг"

(апелляционное производство N 07АП-9896/12)

на решение Арбитражного суда Томской области

от 02 октября 2012 года по делу N А67-2782/2012 (судья Д.И. Янущик)

по иску Куракина Юрия Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг", обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс"

о признании недействительными дополнительных соглашений от 03.12.2010 к договорам от 22.01.2010 купли-продажи недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Куракин Юрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее - ООО "Агро-Альянс") о признании недействительными дополнительных соглашений от 03.12.2010 к договорам от 22.01.2010 купли-продажи недвижимого имущества.

Исковые требования, в редакции уточнения их основания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованы статьями 153, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что дополнительные соглашения, которыми предусмотрено уменьшение покупной цены, заключено руководителем покупателя - ООО "Агроторг" без соответствующего решения истца как единственного учредителя (участника) Общества в нарушение пункта 7.9 устава Общества; оспариваемые сделки не соответствуют статьям 421, 424, 425, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как изменение условий договоров купли-продажи после исполнения сторонами обязательств по данным договорам не допускается.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02 октября 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, Куракин Ю.Л. и ООО "Агроторг" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

По мнению Куракина Ю.Л., судом сделан ошибочный вывод об отсутствии у истца права на оспаривание сделок. Суд не учел, что предусмотренное пунктом 7.9 устава Общества ограничение на совершение сделок с недвижимым имуществом установлено в интересах учредителей (участников) общества, в связи с чем Куракин Ю.Л. как единственный участник ООО "Агроторг" вправе оспорить сделку, совершенную руководителем общества с нарушением данного ограничения. Изменение цены сделки совершено руководителем Общества в нарушение ранее принятого решения учредителя (участника) об одобрении договоров купли-продажи. Делая вывод о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не могут нарушать права учредителя покупателя, поскольку предусматривают уменьшение покупной цены, судом не принято во внимание, что уменьшение цены имущества влечет уменьшение стоимости активов Общества и отражается на инвестиционных интересах участника. Судом также не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о недопустимости изменения условий обязательства после исполнения данного обязательства сторонами.

ООО "Агроторг" в своей апелляционной жалобе приводит аналогичные доводы.

ООО "Агро-Альянс", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своего представителя не направило, отзыв на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика ООО "Агро-Альянс".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчика ООО "Агроторг" поддержали апелляционную жалобу по приведенным в ней основаниям.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Агро-Альянс" (продавцом) и ООО "Агроторг" (покупателем) заключены договоры от 22.01.2010 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателю одноэтажное нежилое здание общей площадью 444 кв.м., расположенное по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, д. 47, стр. 5, условный номер у70:21:0:0:3204), стоимость которого составила 400 000 руб., и нежилые помещения, расположенные на первом этаже в здании по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, д. 47, площадью 1 149,7 кв.м., номера на поэтажном плане 1166, 1167, 1168, 1170, 1171, 1172, 1216, 1217, 1218, а также 11497/22876 долей в праве собственности на общее имущество на нежилые помещения площадью 300,9 кв.м.,, стоимость которых сторонами согласована в сумме 9 120 000 руб. (т. 1, л.д. 48-49, 52-53).

Указанные объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема передачи от 22.01.2010 и оплачены ООО "Агроторг" в полном объеме, что подтверждается соответствующими платежными поручениями (т. 1, л.д. 50, 54, 81-86).

Впоследствии сторонами заключены дополнительные соглашения от 03.12.2010 к договорам от 22.01.2010, в соответствии с которыми стоимость проданных объектов недвижимости уменьшена до 300 000 руб. и 7 220 000 руб. соответственно; продавец обязался возвратить покупателю излишне уплаченные по договорам денежные средства в сумме 100 000 руб. и 1 900 000 руб. соответственно (т. 1, л.д. 51, 55).

Куракин Ю.Л. является единственным учредителем (участником) ООО "Агроторг", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.07.2012 N 14604 (т. 1, л.д. 97-99).

Ссылаясь на то, что в нарушение пункта 7.9 Устава ООО "Агроторг" сделки с недвижимостью, оформленные дополнительными соглашениями от 22.01.2010, совершены руководителем Общества при отсутствии соответствующего решения единственного учредителя (участника) и что в нарушение статей 424, 425, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение условий договоров купли-продажи осуществлено после исполнения сторонами обязательств по данным договорам, Куракин Ю.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что у истца отсутствует право на предъявление требования о признании дополнительных соглашений от 22.01.2010 недействительными, поскольку данные сделки сами по себе не нарушают права покупателя и не привели к нарушению ограничения, предусмотренного пунктом 7.9 Устава.

Выводы суда соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу данной нормы оспоримая сделка до признания ее недействительной в судебном порядке является действительной, признается как существующий юридический факт и порождает соответствующие права и обязанности для сторон данной сделки и третьих лиц. В этой связи с иском о признании недействительной оспоримой сделки вправе обратиться только определенный круг лиц, установленный законом.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В обоснование того, что учредительными документами ООО "Агроторг" установлены ограничения полномочий руководителя истец сослался на пункт 7.9 устава Общества, в соответствии с которым решение о совершении сделок с недвижимостью принимается общим собранием участников общества.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Применительно к настоящему спору законом не предусмотрено право учредителя (участника) общества оспаривать сделки с недвижимостью, совершенные руководителем общества без получения согласия учредителя (участника).

Довод апелляционной жалобы о том, что ограничение, предусмотренное пунктом 7.9 устава ООО "Агроторг", установлено в интересах участников общества, основан на неправильном толковании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, расходящемся с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9. Данное ограничение установлено в пользу самого Общества, а не участников, однако ООО "Агроторг" с иском о признании недействительными дополнительных соглашений от 03.12.2010 к договорам от 22.01.2010 купли-продажи недвижимого имущества не обращалось.

Ссылка истца на положения пункта 7 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку уставом ООО "Агроторг" не установлено, что одобрение сделок с недвижимостью осуществляется в порядке, аналогичном порядку одобрения крупных сделок.

Кроме того, из буквального содержания пункта 7.9 устава следует, что названное ограничение полномочий руководителя Общества касается лишь совершения сделок с недвижимостью. В настоящем случае объекты недвижимости являлись предметом договоров купли-продажи от 22.01.2010, которые истцом не оспариваются. Оспариваемыми дополнительными соглашениями стороны изменили условия о покупной цене, не затрагивая при этом обязательства продавца и покупателя, касающиеся отчуждения права собственности на объекты недвижимости. Таким образом, дополнительные соглашения не являются сделками с недвижимостью, поскольку не повлекли изменение юридической судьбы объектов недвижимости.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Данное положение согласуется со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым правом на обращение с иском в арбитражный суд обладает лицо, прав и законные интересы которого нарушены или оспорены ответчиком.

Между тем, оспариваемые дополнительные соглашения от 03.12.2010 к договорам от 22.01.2010 не повлекли нарушения прав Куракина Ю.Л. как участника ООО "Агроторг" (покупателя), поскольку данными дополнительными соглашениями установлено уменьшение покупной цены объектов недвижимости и обязанность продавца возвратить покупателю излишне уплаченную сумму. Таким образом, в результате заключения данных дополнительных соглашений общество, участником которого является истец, приобрело недвижимое имущество на более выгодных для себя условиях: по цене меньшей, чем изначально было установлено договорами купли-продажи.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что заключение дополнительных соглашений повлекло уменьшение стоимости активов общества, несостоятелен, поскольку вследствие совершения оспариваемых сделок произошло изменение покупной цены имущества по конкретным сделкам, а не уменьшение реальной рыночной цены объектов недвижимости. При этом в случае исполнения сторонами дополнительных соглашений от 03.12.2010 ООО "Агроторг" получит от продавца также излишне уплаченную по договорам купли-продажи денежную сумму, вследствие чего стоимость активов общества даже формально не уменьшится.

Так как Куракин Ю.Л. не является стороной оспариваемых сделок и данными сделками не нарушены его права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца материального права на оспаривание дополнительных соглашений от 03.12.2010 по мотиву их ничтожности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора.

Изменение сторонами договора купли-продажи условий о цене договора после фактического исполнения первоначальных условий договора не противоречит указанным нормам права, на которые сослался истец. Напротив, в силу положений статей 421, 422, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны по взаимному соглашению вправе определять и изменять условия обязательства, в том числе исходя из фактических обстоятельств исполнения данного обязательства, если такое изменение прямо не противоречит закону. В данном случае, изменяя условия договоров купли-продажи в части покупной цены после фактической уплаты первоначально согласованной цены и передачи имущества покупателю, стороны действовали в собственных интересах и по собственному усмотрению.

Поскольку на дату рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора дополнительные соглашения от 03.12.2010 не были признаны недействительными по искам другим лиц, имеющих право на их оспаривание, и отсутствовали основания для признания соглашений недействительными по иску Куракина Ю.Л., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении настоящего иска.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - неподлежащими удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей - Куракина Ю.Л. и ООО "Агроторг". Поскольку при подаче апелляционной жалобы Куракиным Ю.Л. государственная пошлина уплачена не была, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 02 октября 2012 года по делу N А67-2782/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Куракина Юрия Леонидовича в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.Н. Мухина

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев