Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. N 03АП-4837/12

г. Красноярск

25 декабря 2012 г.

Дело N А33-3805/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "19" декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" декабря 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Хасановой И.А.,

секретаря судебного заседания Хрущевой М.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Региональное монтажное управление "Енисей"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 августа 2012 года по делу N А33-3805/2012, принятое судьей Касьяновой Л.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибтехнострой" (далее - истец или ООО "Сибтехнострой" (Красноярский край, г. Шарыпово, ОГРН 1082459000425, ИНН 2459016094)) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональное Монтажное Управление "Енисей" (деле - ответчик или ООО РМУ "Енисей" (г. Красноярск, ОГРН 1062463061737, ИНН 2463083128)) о взыскании 618 220 руб. 79 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости неоплаченного товара, поставленного по накладной от 20.09.2011 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Сибэнергомонтажстрой" (далее - ООО "ХК "СЭМС").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 августа 2012 года иск удовлетворен.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, указав, что судом первой инстанции не учтено, что обязательства ответчика по оплате спорной суммы прекращены в связи с заключением соглашения о зачете от 01.09.2011.

От ответчика поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно представленной в материалы дела накладной от 20.09.2011 N 00000052 ООО "Сибтехнострой" передало ООО РМУ "Енисей" товар на сумму 618 220 руб. 79 коп. (л.д. 18 том 1).

От имени ответчика товар по указанной товарной накладной принят начальником участка Ткачук В.Ю., полномочия которого действовать от имени ответчика подтверждены доверенностью от 20.09.2011 N 00000052 (л.д. 21 том 1).

На оплату поставленного товара истцом ответчику выставлена счет-фактура от 20.09.2011 N 3 (л.д. 20 том 1).

Ответчик факт получения товара по накладной от 20.09.2011 полномочным представителем ООО РМУ "Енисей" подтвердил (протокол и аудиозапись судебного заседания первой инстанции 11.07.2012).

При таких обстоятельствах, истец, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты стоимости переданного товара, незаключенности представленных в подтверждение прекращения обязательств по оплате соглашений о зачете взаимных требований.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными нормативными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у сторон в силу статей 432, 433, 435, 438, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации по накладной от 20.09.2011 N 00000052 возникли фактические отношения по разовой поставке товара, регулирование которых осуществляется параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что передача товара по накладной от 20.09.2011 представляет собой возврат ответчику неиспользованных материалов по договору подряда, заключенному ответчиком с третьим лицом ООО "ХК "СЭМС", обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи с отсутствием документального подтверждения данного довода. Суд правомерно указал также, что правоотношения по возврату товара по договорам с третьим лицом не могли оформляться накладной с истцом.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан оплатить поставленный ему товар непосредственно до или после передачи ему товара истцом.

В апелляционной жалобе факт передачи товара истцом ответчику ответчиком не оспорен, напротив, ответчик указал, что обязательство по оплате погашено заключением соглашения о зачете взаимных требований.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей является договором.

Соглашение о зачете взаимных требований по правовой природе является сделкой, направленной на прекращение гражданско-правовых обязательств.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, а также условия, которые определены правовыми нормами как существенные для договоров данного вида.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что по смыслу указанной нормы права условиями прекращения обязательств зачетом является наличие взаимных обязательств сторон, их встречный характер, однородность, а также наступление срока их исполнения.

Судом первой инстанции детально исследованы и оценены представленные в материалы дела соглашения о зачете: от 01.09.2011 на сумму 618 220 руб. 80 коп., от 01.09.2011 на сумму 1 000 000 руб., от 11.05.2012 на сумму 1 000 000 руб.

Апелляционный суд соглашается с оценкой суда первой инстанции соглашений от 01.09.2011 как незаключенных в связи со следующим.

Соглашение о зачете взаимных требований от 01.09.2011 на сумму 618 220 руб. 80 коп. заключено между ООО "Сибтехнострой" (истец), ООО РМУ "Енисей" (ответчик) и ООО "ХК "СЭМС" (третье лицо) и подписано полномочными представителями сторон (л.д. 66 том 1).

Предметом соглашения является погашение взаимной задолженности в размере 618 220 руб. 80 коп., образовавшейся в связи с передачей материалов ответчику от истца на сумму 618 220 руб. 80 коп. согласно счету-фактуре от 20.09.2011 N 3, перечислением денежных средств ООО "ХК "СЭМС" на расчетный счет истца для покупки материалов и в результате предоплаты ответчиком ООО "ХК "СЭМС" по договору подряда N 3.402.2311.11 от 17.06.2011. В соглашении указывается, что стороны погасили указанные обязательства путем зачета взаимных требований на сумму 618 220 руб. 80 коп.

Вместе с тем, условия соглашения о зачете от 01.09.2011, исходя из буквального их толкования, не позволяют с точностью определить, какие именно обязательства сторон засчитываются в счет погашения взаимной задолженности.

Так, в отношении задолженности ООО "Сибтехнострой" перед ООО "ХК "СЭМС" указано лишь на перечисление денежных средств последним на счет ООО "Сибтехнострой" для покупки материалов без указания конкретного платежного документа.

В материалы дела представлено платежное поручение N 135 от 01.07.2011 (л.д. 127 том 1), согласно которому ООО РМУ "Енисей" перечислило ООО "Сибтехнострой" 2 821 480 рублей согласно письму ООО "ХК "СЭМС" (л.д. 128 том 1). При этом не представляется возможным сделать вывод о том, что именно данный документ имелся в виду при определении предмета соглашения от 01.09.2011. Такое основание как приобретение (покупка) материалов в данных документах не указано.

Этот же вывод (об отнесении данных документов к предмету соглашения о зачете от 01.09.2011) справедлив и для определения встречного требования по соглашению в результате предоплаты ООО РМУ "Енисей" ООО "ХК "СЭМС" по договору подряда N 3.402.2311.11 от 17.06.2011, поскольку ссылка на указанное платежное поручение в соглашении о зачете отсутствует.

Поскольку само соглашение о зачете не позволяет определить все взаимные требования, то оно является незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу не достижения сторонами существенного условия договора о его предмете.

Незаключенное соглашение не влечет правовых последствий, в том числе прекращение обязательств, возникших из накладной от 20.09.2011 N 00000052.

Кроме того, суд обоснованно указал, что соглашение о зачете подписано 01.09.2011, тогда как правоотношения из накладной возникли 20.09.2011.

Между тем, в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет возможен в отношении реально существующих встречных требований, срок исполнения которых к моменту подписания соглашения уже наступил.

Второе соглашение о зачете взаимных требований от 01.09.2011 на сумму 1 000 000 руб., заключено между ООО "Сибтехнострой", ООО РМУ "Енисей", ООО "ХК "СЭМС" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь-Энерго" (далее - ООО "Сибирь-Энерго") и указывает на погашение задолженности ООО РМУ "Енисей" перед ООО "ХК "СЭМС" в сумме 1 000 000 руб. по договору подряда от 17.06.2011 N 3.402.2311.11, задолженности ООО РМУ "Енисей" перед ООО "Сибтехнострой" в сумме 1 000 000 руб. по договору подряда от 27.06.2011 N 001/с, задолженности ООО "Сибтехнострой" перед ООО "Сибирь-Энерго" в сумме 1 000 000 руб. по договору поставки от 11.07.2011 N 07/11/21, задолженности ООО "Сибирь-Энерго" перед ООО РМУ "Енисей" в сумме 1 000 000 руб. по договору поставки.

Судом правомерно принято во внимание то обстоятельство, что соглашение со стороны ООО РМУ "Енисей" и ООО "Сибирь-Энерго" не подписано, в связи с чем сделан вывод о его незаключенности, что не оспорено ответчиком, в том числе в апелляционной жалобе.

Третье соглашение о зачете взаимных требований от 11.05.2012 на сумму 1 000 000 руб. заключено между ООО "Сибтехнострой", ООО РМУ "Енисей", ООО "ХК "СЭМС" и ООО "Сибирь-Энерго", подписано полномочными представителями сторон, и предусматривает погашение задолженности ООО РМУ "Енисей" перед ООО "Сибирь-Энерго" в сумме 1 000 000 руб. за поставку ТМЦ по товарной накладной от 26.09.2011 N 183, ООО "Сибтехнострой" перед ООО "ХК "СЭМС" в сумме 1 000 000 руб. по договору подряда от 27.06.2011 N 001/с, ООО "Сибирь-Энерго" перед ООО "Сибтехнострой" в сумме 1 000 000 руб. предоплаты по договору поставки от 11.07.2011 N 07/11/21, ООО "ХК "СЭМС" перед ООО РМУ "Енисей" в сумме 1 000 000 руб. за авансовый платеж по договору подряда от 17.06.2011 N 3.402.2311.11.

При этом доказательств того, что спорная сумма в размере 618 220 руб. 80 коп. включена в предмет соглашения, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о прекращении ответчиком обязательств по оплате переданного товара, возникших из накладной от 20.09.2011 на сумму 618 220 руб., в связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика, которым государственная пошлины при подаче апелляционной жалобы полностью уплачена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от "30" августа 2012 года по делу N А33-3805/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

И.Н. Бутина И.А. Хасанова