Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2012 г. N 07АП-9078/12

г. Томск

10 декабря 2012 г.

Дело N А45-21409/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Марченко Н.В.

Захарчука Е.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябчиковой А.Н.

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Машзавод им.Черных"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2012

по делу N А45-21409/2012 (судья Красникова Т.Е.)

по иску открытого акционерного общества "Машзавод им.Черных" (ОГРН 10242012557189)

к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (ОГРН 1085401005920)

о признании недействительным договора поставки продукции,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Машзавод им.Черных" (далее - ОАО "Машзавод им.Черных") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (далее - ООО "РегионСтрой") о признании недействительным договора поставки продукции N 02-2008/62 от 10.04.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2012 (резолютивная часть решения объявлена 29.08.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом первой инстанции, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, требования ОАО "Машзавод им.Черных" удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального права. Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.

Ответчик отзыв, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком был заключен договор N 02-2008/62 на поставку продукции (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять продукцию, а покупатель принимать и оплачивать ее (п. 1.1 договора). Наименование, ассортимент, количество, цена и иные характеристики продукции определяются в спецификациях к настоящему договору, которые после подписания становятся неотъемлемой его частью (п. 1.2 договора).

Спецификациями N 1, 2, 3, 4 был согласован ассортимент, количество и цена товаров и предусматривалась поставка продукции на общую сумму 582 548 рублей.

Вся продукция, предусмотренная Спецификациями N 1, N 2, N 3 и N 4 к Договору, действительно была поставлена покупателю - ОАО "Машзавод им. Черных". Факт приемки покупателем и оплаты указанной продукции истцом не оспаривается.

Однако, после фактического исполнения условий договора истцу (покупателю) стало известно, что в договоре N 02-2008/62 от 10.04.2008 года, Спецификации N 1 от 10.04.2008 года к Договору, Спецификации N 2 от 12.05.2008 года к Договору, Спецификации N 3 от 12.05.2008 года к Договору, Спецификации N 4 от 12.05.2008 года к Договору, товарной накладной N тн-25 от 29.04.2008 года, счет-фактуре N 25 от 29.04.2008 года, счете N 25 от 29.04.2008 года, товарной накладной N тн-27 от 15.05.2008 года, счет-фактуре N 27 от 15.05.2008 года, товарной накладной N тн-28 от 15.05.2008 года, счет-фактуре N 28 от 15.05.2008 года, товарной накладной N тн-26 от 15.05.2008 года, счет-фактуре N 26 от 15.05.2008 года подписи от имени директора ООО "РегионСтрой" Мулаковой Маргариты Муртазовны выполнены не Мулаковой Маргаритой Муртазовной. В связи с указанными обстоятельствами истец полагая, что договор имеет признак ничтожности в силу подписания неуполномоченным лицом на основании статей 53, 182, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что истцом в последующем совершены действия по одобрению сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Суд первой инстанции установил, что не смотря на то, что указанные документы были подписаны не директором ООО "РегионСтрой" в последующем договор N 02-2008/62 от 10.04.2008 был одобрен со стороны ООО "РегионСтрой" путем поставки соответствующего товара ОАО "Машзавод им. Черных", а также уплаченные истцом по договору N 02-2008/62 от 10.04.2008 денежные средства не были возвращены ответчиком обратно истцу, что свидетельствует о принятии оплаты за поставленный по договору товар.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные действия свидетельствуют об одобрении сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что спецификации, товарные накладные, свидетельствующие об одобрение сделки также подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется.

Частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что полномочие на совершение сделки от имени другого лица может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 402 Гражданского кодекса РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Следовательно, законодатель не определил доверенность как единственный способ подтверждения полномочий представителя работодателя.

При таких обстоятельствах, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции об одобрении спорной сделки.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2012 по делу N А45-21409/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Марченко Н.В. Захарчук Е.И.