Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 11АП-14861/12

г. Самара

24 декабря 2012 г.

Дело N А72-4134/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 декабря 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Головихиным А.В.., с участием:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "РЕЕСТР", г. Москва, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2012 года по делу NА72-4134/2012 (судья: Лобанова И.А.) по иску Кудиновой Валентины Дмитриевны, г. Ульяновск, к ОАО "Реестр", г Ульяновск, к ОАО "Комета", г. Ульяновск, при участии третьих лиц: Кудинова Ирина Васильевна, Мельник Наталья Васильевна об обязании регистраторов внести запись в реестр владельцев ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Кудинова Валентина Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр"), в котором просит обязать Регистратора - ОАО "Реестр", - внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Комета" запись о списании со счета общей долевой собственности "Кудинова В.Д., Кудинова И.В." и зачислении на лицевой счет Кудиновой Валентины Дмитриевны 39 (тридцати девяти) обыкновенных именных акций ОАО "Комета", государственный регистрационный N 1-01-02751-Е, и 1 (одной) привилегированной именной акции типа А ОАО "Комета", государственный регистрационный N 2 -01-02751-Е.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2012 к участию в деле в качестве третьих ли, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Комета", Кудинова Ирина Васильевна, Мельник Наталья Васильевна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2012 удовлетворено ходатайство истицы о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Открытое акционерное общество "Комета" и принял к рассмотрению ходатайство истицы о взыскании судебных расходов в сумме 366 руб. 10 коп.

Решением суда Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2012 года исковые требования Кудиновой Валентины Дмитриевны удовлетворены. Суд обязал регистратора - Открытое акционерное общество "Реестр", г. Москва (ИНН 7704028206) внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества "Комета" запись о списании со счета Общей долевой собственности "Кудинова В.Д., Кудинова И.В." и зачислении на лицевой счет Кудиновой Валентины Дмитриевны (05 февраля 1949 года рождения) 39 (тридцати девяти) обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Комета", государственный регистрационный N 1-01-02751-Е, и 1 (одной) привилегированной именной акции типа А Открытого акционерного общества "Комета", государственный регистрационный N 2-01-02751-Е.

Взыскано с Открытого акционерного общества "Реестр", г. Москва (ИНН 7704028206) в пользу Кудиновой Валентины Дмитриевны, г.Ульяновск (05 февраля 1949 года рождения) 200 (Двести) руб. 00 коп. - сумму госпошлины, 366 (Триста шестьдесят шесть) руб.10 коп. - судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "РЕЕСТР", г. Москва, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции на странице 4, абзац 7:

"При указанных обстоятельствах, суд считает неправомерным отказ регистратора во внесении в реестр записи о зачислении спорных акций на лицевой счет истицы, а исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме в отношении ОАО "Реестр".

Заявитель апелляционной жалобы просит принять по делу новый судебный акт с той же резолютивной частью, изменив абзац 7 на странице 4 мотивировочной части решения следующим образом:

"При указанных обстоятельствах, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворении в полном объеме в отношении ОАО "Реестр".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции от лиц, участвующих в деле таких возражений не представлено.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ в обжалуемой части.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Кудинов Василий Васильевич до июня 2001 года являлся акционером ОАО "Комета".

В собственности Кудинова В.В. находилось 39 (тридцать девять) обыкновенных именных акций ОАО "Комета", государственный регистрационный N 1-01-02751-Е, а также 1 (одна) привилегированная именная акция типа А ОАО "Комета", государственный регистрационный N 2-01-02751-Е.

07.02.2003 нотариусом города Ульяновска Шульга Л.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированное в реестре за N 1111, согласно которому наследниками акций в равных долях в _ являются:

- мать - мать Кудинова Татьяна Васильевна;

- дочь - дочь Мельник Наталья Васильевна;

- жена - Кудинова Валентина Дмитриевна (истец);

- дочь - Кудинова Ирина Васильевна.

03.03.2004 у нотариуса Шульга Л.В. составлено соглашение о разделе наследственного имущества (зарегистрировано в реестре за N 300-1) между всеми четырьмя вышеперечисленными сонаследниками, согласно которому все акции ОАО "Комета" переходят в собственность Кудиновой Валентины Дмитриевны.

12.04.2006 для оформления наследственных прав на акции ОАО "Комета" истица и одна из наследниц - Кудинова Ирина Васильевна обратились к держателю реестра ОАО "Комета" - открытому акционерному обществу "Учетная система" в лице Ульяновского филиала (в настоящее время этот регистратор реорганизовался путем присоединения к другому регистратору - ОАО "Реестр", который является правопреемником ОАО "Учетная система") для внесения изменений в реестр акционернов.

Другие наследники: Кудинова Татьяна Васильевна и Мельник Наталья Васильевна, к регистратору не обращались.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство и поданных истицей и Кудиновой Ириной Васильевной анкет для открытия лицевых счетов в реестре ОАО "Комета", Ульяновский филиал, регистратор списал акции со счета наследодателя - В.В. Кудинова на счет общей долевой собственности, на котором в настоящее время и учитываются акции.

22.03.2011 истица вновь обратилась к регистратору по вопросу оформления акций наследодателя на ее имя, представив соглашение о разделе наследственного имущества, в соответствии с которым она является единственной наследницей акций ОАО "Комета".

Регистратор внести изменения в реестр акционеров ОАО "Комета" отказался, пояснив, что это невозможно сделать без обращения к регистратору двух оставшихся наследников и без подписания всеми наследниками передаточного распоряжения согласно п.п. 7.3.1, 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФК ЦБ от 02.10.1997 N 27, о чем было выдано уведомление.

В суде первой инстанции регистратор подтвердил свой отказ истице в исполнении требуемой операции, сославшись на следующие причины:

- в реестре ОАО "Комета" не содержится информация о двух сонаследниках, вступивших в наследство, желающих передать ценные бумаги в соответствии с Соглашением о разделе имущества, но не оформивших свои права в соответствии с п. 7.1. Положения;

- регистратору не предоставлено передаточное распоряжение, подписанное всеми участниками общей долевой собственности (уполномоченными представителями) в соответствии с п. 7.3. Положения, согласно которому "Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения.... Если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. При отсутствии таких подписей должна быть предоставлена доверенность, выданная участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение".

Как следует из материалов дела, наследниками гражданина Кудинова В.В. являются 4 человека.

Действующим законодательством, регулирующим спорные правоотношения, установлен режим общей долевой собственности в отношении имущества, наследуемого двумя и более наследниками по закону.

В силу пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса РФ имущество, находящееся в общей долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

При не достижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества (пункт 3 статьи 252 ГК РФ).

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: пунктом 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что в случае, если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.

При решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону подпункт 7.3.2 Положения, содержащий перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, должен применяться с учетом требования пункта 7.3 Положения о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (в данном случае - наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору.

В соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования являются: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство, документ, удостоверяющий личность, сертификаты ценных бумаг, принадлежавшие прежнему владельцу.

Из материалов дела следует, что истцом представлены требуемые регистратору документы, а также, соглашение о разделе имущества, заключенного между наследниками, из которого видна воля остальных собственников в отношении спорного пакета акций.

На основании изложенного, вывод суда первой инстанции о неправомерности отказа регистратора во внесении в реестр записи о зачислении спорных акций на лицевой счет истицы, является обоснованным и законным, в связи с чем и удовлетворены исковые требования об обязании Регистратора - ОАО "Реестр", - внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Комета" запись о списании со счета общей долевой собственности "Кудинова В.Д., Кудинова И.В." и зачислении на лицевой счет Кудиновой Валентины Дмитриевны 39 (тридцати девяти) обыкновенных именных акций ОАО "Комета", государственный регистрационный N 1-01-02751-Е, и 1 (одной) привилегированной именной акции типа А ОАО "Комета", государственный регистрационный N 2 -01-02751-Е.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об изменении мотивировочной части решения суда первой инстанции в части вывода о неправомерности отказа регистратора не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку именно указанный вывод явился правомерным основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельны, основаны на неверном толковании действующего законодательства.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору от 31.12.2009 в материалы дела не представлено, доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не могут быть приняты судебной коллегией.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора, не представлено. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы пол уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2012 года по делу N А72-4134/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова