Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2012 г. N 18АП-10837/12

г. Челябинск

19 декабря 2012 г.

Дело N А76-6882/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Фотиной О.Б. и Мальцевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ермак" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20 августа 2012 г. по делу N А76-6882/2012 (судья Худякова В.В.),

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом ММК-Урал" (далее - истец, ООО "Торговый дом ММК-Урал") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ермак" (далее - ответчик, ООО "Ермак") с иском о взыскании задолженности по договору поставки N 197/08 от 04 сентября 2008 г. ( с учетом уточненных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в размере 501 428 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21 июня 2012 г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд. Сибирский регион".

Решением суда от 20 августа 2012 г. (резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2012 г.) исковые требования удовлетворены.

Ответчик не согласился с решением суда и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Ермак" указывает, что согласно условий договора уступки права требований N ФЦС-29 от 14 июля 2009 г., а также договора уступки прав требований N ДЦУСТ-21 от 15 июля 2009 г. к истцу перешло право требования от ООО "Ермак" остатков задолженности денежных средств по договору в сумме 501 428 руб. 50 коп. Поскольку установленная договором подсудность не отнесена к правам требования, таким образом, предусмотренная договором подсудность на правоотношения истца и ответчика не распространяется. В настоящем случае истец должен был обращаться за разрешением возникшего спора по месту нахождения ответчика, следовательно, исковое заявление рассмотрено судом с нарушением правил подсудности.

Кроме того, поскольку трехлетний срок исковой давности истек 16 октября 2011 г., а истец обратился в суд с иском 13 апреля 2012 г., то исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности.

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Третье лицо отзыв на жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание явку своих представители не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Кодекса, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, не находит оснований для отмены либо изменения обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, 04 сентября 2008 г. между ООО "УралСибТрейд. Сибирь" (Поставщик) и ООО "Ермак" (Покупатель) заключен договор поставки N 197/08, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя металлопродукцию различного наименования (далее - товар), а Покупатель принять его и оплатить

Во исполнении договора, ООО "УралСибТрейд. Сибирь" осуществлена поставка товара на сумму 1 401 428 рублей 50 коп

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов на 30 сентября 2009 г согласно которому задолженность ответчика перед ООО "УралСибТрейд. Сибирь" на дату подписания акта составляла 1 401 428 руб. 50 коп.

Пунктом 5.2 договора поставки оплата товара производится в течение 7 календарных дней со дня отгрузки товара.

Согласно договору уступки права требования N ФЦС-29 от 14 июля 2009 г. в редакции дополнительного соглашения от 16 июля 2009 г. к договору ООО "УралСибТрейд. Сибирь" уступило право требования долга от ответчика в размере 1 401 428 руб. 50 коп. ООО "УралСибТрейд. Сибирский регион"

15 июля 2009 г. ООО "УралСибТрейд. Сибирский регион" на основании договора уступки права требования N ДЦУСТ-21 уступило ООО "Торговый дом ММК-Урал" право требования долга от ответчика в размере 1 401 428,50 рублей.

Уведомление о состоявшейся уступке требования получено ответчиком 04 августа 2009 г., что не оспаривается сторонами.

02 октября 2009 г. ООО "Ермак" направлена претензия N У/1340 в ответ на которую сторонами оформлено соглашение графика выплаты задолженности от 25 февраля 2010 г.

Письмом N 139/06 от 22 июня 2011 г. ответчик обязался погасить имеющуюся перед ООО "Торговый дом ММК-Урал" задолженность, по согласованному графику платежей.

Судом установлено, что ответчиком обязательство по оплате поставленного товара исполнено частично на сумму 900 000 рублей 00 коп. (товарные накладные N 307 от 05 августа 2011 г. на сумму 60 000 руб., N 113 от 30 марта 2010 г. на сумму 140 000 руб., N141 от 29 апреля 2010 г. на сумму 140 000 руб., N 227 от 25 мая 2010 г. на сумму 140 000 руб., N 357 от 20 августа 2010 г. на сумму 140 000 руб., N 319 от 02 августа 2010 г. на сумму 140 000 руб., N 527 от 11 ноября 2010 г. на сумму 140 000 руб.)

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств явилось причиной обращения общества "Торговый дом ММК-Урал" в арбитражный суд с исковым заявлением о принудительном взыскании с ООО "Ермак" задолженности в сумме 501 428 руб. 50 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара. При оценке представленного договора поставки суд пришел к выводу о его заключенности ввиду согласования сторонами существенных условий договора.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что заявленные истцом требования, в том числе, основаны на договоре от 04 сентября 2008 г. N 197/08, который по своей правовой природе является договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По смыслу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из содержания ч. 5 ст. 454, ч. 3 ст. 455 и ст. 506 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, существенные условия договора поставки сторонами были согласованы.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемым требованиям.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный в соответствии с договором поставки, продавец вправе потребовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом по договору уступки права требования N ДЦУСТ-21 от 15 июля 2009 г. Должник был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Доказательств исполнения обязательства прежнему кредитору ответчик арбитражному суду не представил.

Данные обстоятельства сторонами и третьими лицами по делу не оспорены, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

По общему правилу арбитражного судопроизводства иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).

Вместе с тем, арбитражное процессуальное законодательство предусматривает исключения из этого правила - подсудность по выбору истца (статья 36 Кодекса), договорная подсудность (статья 37 АПК РФ), исключительная подсудность (статья 38 Кодекса).

При этом к данной ситуации правила, предусмотренные статьями 36 и 38 АПК РФ, не применимы.

Согласно статье 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

Как видно из пункта 9.4 договора поставки от 04 сентября 2008 г. N 197/08, при не достижении согласия между сторонами споры рассматриваются в Арбитражном суде по месту нахождения истца, либо по дополнительному соглашению сторон в конкретно оговоренном Третейском суде (т. 1 л.д. 26).

Следовательно, при заключении названного договора купли-продажи его стороны определили договорную подсудность рассмотрения споров.

Доводы подателя апелляционной жалобы являются несостоятельными в связи со следующим.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Перемена лица в уже существующем обязательстве не изменяет право кредитора на рассмотрение спора в соответствии с условиями данного обязательства.

Арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду (пункт 1 части 1 статьи 129 АПК РФ).

Однако, ссылка ответчика на то, что условие договора о подсудности споров, связанных с его исполнением, не относятся к обязательствам, которые в случае цессии (перевода долга) переходят к новому кредитору (должнику), и о том, что соглашение о подсудности носит самостоятельный процессуальный характер, тогда как переуступка права требования - это изменение стороны материально-правового обязательства, при котором процессуальные права переходить не могут, судом апелляционной инстанции не принимается.

В данном случае рассматривать материально-правовые обязательства одного договора в отрыве от закрепленных в нем же процессуальных прав неправомерно.

В соответствии с пунктом 1 части 4 статьи 270 Кодекса основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе.

Ответчик, подписывая договор поставки от 04 сентября 2008 г. N 197/08, согласился с тем, что споры подлежат рассмотрению Арбитражным судом по месту нахождения истца, то есть любой из сторон, что не свидетельствует о нарушении права ООО "Ермак" его конституционного права, закрепленного в части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации.

Таким образом, ООО "Торговый дом ММК-Урал", являясь надлежащим истцом по делу, правомерно в соответствии с договорной подсудностью обратилось с настоящим исковым заявление в Арбитражный суд Челябинской области, которым оно было принято и рассмотрено по существу с соблюдением правил подсудности.

Довод подателя жалобы об истечении срока исковой давности при предъявлении иска также отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 19 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при исследовании обстоятельств, связанных с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), суду необходимо в каждом случае устанавливать, когда конкретно были совершены должником указанные действия, имея при этом ввиду, что перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Судом установлено, что 25 февраля 2010 г. стороны согласовали график выплаты задолженности (т. 1 л.д. 51). Кроме того, письмом N 139/06 от 22 июня 2011 г. ответчик обязался погасить имеющуюся перед истцом задолженность, при этом, стороны согласовали график платежей по договору (т. 1 л.д. 53). Таким образом, поскольку ответчиком совершены действия, свидетельствующие о признании им задолженности, взыскиваемой в рамках настоящего дела, течение срока исковой давности было прервано. Соответственно, срок исковой давности для предъявления иска ООО "Торговый дом ММК-Урал" не пропущен.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Ермак" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу ч. 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20 августа 2012 г. по делу N А76-6882/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ермак" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Б. Фотина Т.В. Мальцева