Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 11АП-14543/12

гор. Самара

24 декабря 2012 г.

Дело N А65-15510/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 18 декабря 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 декабря 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 декабря 2012 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2012 года по делу N А65-15510/2012 (судья Садыкова З.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АЛПАН", гор. Казань, ОГРН 1081690039485

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт", гор. Казань, ОГРН 1061655002507

с участием третьих лиц:

- Открытого акционерного общества "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ", гор. Казань,

- Общества с ограниченной ответственностью "Уютный домик", гор. Зеленодольск,

- Общества с ограниченной ответственностью "Винтер Рус", гор. Санкт - Петербург

о взыскании 7642721.87 руб.,

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт", гор. Казань о признании договора уступки прав (цессии) N 17/11 от 19 июля 2011 года, дополнительного соглашения N 1 от 18 мая 2012 года, подписанных между ООО "АЛПАН" и ОАО "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ" недействительными (ничтожными) сделками,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АЛПАН" - не явились, извещены;

от ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "АЛПАН" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" о взыскании 5 100 287 руб. 29 коп. долга и 2 542 434 руб. 58 коп. неустойки.

Основанием предъявления иска послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, по мнению истца, обязательств по оплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛД04221/а от 26 февраля 2008 года, N ЛД04221 от 26 февраля 2008 года, N ЛД04202 от 26 февраля 2008 года, N ЛД04080 от 31 октября 2007 года, N ЛД04079 от 31 октября 2007 года, N ЛД04078 от 31 октября 2007 года.

Ответчик заявил встречные исковые требования о признании договора уступки прав (цессии) N 17/11 от 19 июля 2011 года, дополнительного соглашения N 1 от 18 мая 2012 года, подписанных между ООО "АЛПАН" и ОАО "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ" недействительными (ничтожными) сделками.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2012 года встречные исковые требования приняты к производству.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2012 года и от 07 сентября 2012 года были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Уютный домик", гор. Зеленодольск, ООО "Винтер Рус", гор. Санкт - Петербург.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2012 года суд первоначальные исковые требования удовлетворил, взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алпан" 5 100 287 руб. 29 коп. долга и 2 542 434 руб. 58 коп. неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Заявитель - ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая, что решение следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку решение незаконное и необоснованное, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "АЛПАН" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителя.

От ОАО "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ" поступил мотивированный отзыв, которым просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Уютный домик" (лизингополучатель), ОАО "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ" (покупатель) и ООО "Винтер Рус" (поставщик) 04 октября 2007 года заключены договора поставки N 10.19-07, N 10.18-07, N 10.17-07, в рамках которых поставщик обязуется по поручению покупателя поставить в оговоренный договором срок для использования в производственной деятельности лизингополучателя оборудование:

- по договору N 10.19-07 - Котельный комплекс на основе котла водогрейного КВТ.1250 в количестве - 2 компл.;

- по договору N 10.18-07 - Сушильная камера 100 м3 с фронтальной загрузкой, в количестве - 6 шт.;

- по договору N 10.17-07 - электрогидравлический пресс с электрообогревом плит HF V60E (Австрия).

В дальнейшем ОАО "Таткоммунпромкомплект" (лизингодатель) и ООО "Уютный домик" (лизингополучатель) 26 февраля 2008 года и 31 октября 2007 года заключили договора финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 4221, N ЛДО 4221а, N ЛДО 4222, N ЛДО 4080, N ЛДО 4079, N ЛДО 4078, в соответствии с договором лизингодатель обязуется приобрести указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

По актам лизинговое имущество передано ООО "Уютный Домик".

Между ООО "Уютный домик" (первоначальный лизингополучатель) и ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" (новый лизингополучатель) 17 февраля 2009 года заключены соглашения о перенайме по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛДО4221а от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4221 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4202 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4080 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4079 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4078 от 31 октября 2007 года с дополнительными соглашениями к ним.

Между ОАО "Таткоммунпромкомплект" (цедент) и ООО "АЛПАН" (Цессионарий) 19 июля 2011 года заключен договор N 17/11 уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности, а также право требования возмещения всех убытков, ущерба, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных предусмотренных законом или договором санкций, по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛД04221а от 26 февраля 2008 года, N ЛД04221 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4202 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4080 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4079 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4078 от 31 октября 2007 года, заключенным между Цедентом и ООО "Уютный домик", с учетом соглашений о перенайме от 17 февраля 2009 года, в соответствии, с которыми новым должником стал ООО "УК ТПГ 380 вольт".

Между ОАО "Таткоммунпромкомплект" (цедент) и ООО "АЛПАН" (Цессионарий) 18 мая 2012 года заключено дополнительное соглашение к договору N 17/11 уступки прав (цессии), согласно которому в п. 1.2.1 договора внесены изменения, определено дополнительное право требования цедента к должнику по задолженности в сумме 5 100 287 руб. 29 коп. по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛД04221а от 26 февраля 2008 года, N ЛД04221 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4202 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4080 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4079 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4078 от 31 октября 2007 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2011 года по делу N А65-18511/2011 с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АЛПАН" взыскано 1 581 725 руб. 53 коп. долга и 150 000 руб. пени по состоянию на 16 июня 2011 года.

В рамках рассматриваемого дела истцом заявлен долг за период пользования с 17 июня 2011 года по 27 апреля 2012 года в размере 5 100 287 руб. 29 коп. и неустойки в соответствии с п. 6.5 договора в размере 2 542 434 руб. 58 коп.

Доказательств оплаты долга ответчиком суду не представлено, подтверждается материалами дела и не опровергается ООО "УК "ТПГ "380 вольт".

Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности начисления долга и взыскании неустойки за испрашиваемый период.

ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" был предъявлен встречный иск о признании договора уступки прав (цессии) N 17/11 от 19 июля 2011 года, дополнительного соглашения N 1 от 18 мая 2012 года, подписанных между ООО "АЛПАН" и ОАО "ТАТКОММУНПРОМКОМПЛЕКТ" недействительными (ничтожными) сделками.

ООО "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" просило данный договор и дополнительное соглашение признать недействительными сделками, поскольку из договора невозможно установить по каким договорам и на какую сумму возникли обязательства. Фактически это договор дарения.

Согласно п. 1.2 договора цессии от 19 июля 2011 года, право требования цедента к должнику на дату подписания договора составляет 1 581 725 руб. 53 коп. и неустойка по состоянию на 16 июня 2011 года в размере 1 086 626 руб. 75 коп.

В п. 1 дополнительного соглашения к договору N 17/11 уступки прав (цессии), определено дополнительное право требования цедента к должнику по задолженности в сумме 5 100 287 руб. 29 коп. по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛДО4221а от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4221 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4202 от 26 февраля 2008 года, N ЛДО4080 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4079 от 31 октября 2007 года, N ЛДО4078 от 31 октября 2007 года.

Уступка права требования цедента к должнику осуществляемая по договору, согласно п. 2.1 договора является возмездной.

Анализ условий договора позволил суду первой инстанции сделать вывод, что договор цессии соответствует требованиям ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель, обосновывая жалобу, указывает, что судом были нарушены нормы процессуального и материального права, а именно, указывает, что судом первой инстанции была взыскана задолженность по ничтожной сделке, а также не учтено то, что истцом пропущен срок исковой давности.

Довод заявителя жалобы по вопросу взыскания задолженности по ничтожной сделке, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку имеется решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-18511/2011 от 02 ноября 2011 года, вступившее в законную силу, о взыскании задолженности между теми же лицами и по тому же договору N 17/11 уступки прав (цессии), но за иной период.

По вопросу исковой давности суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В рамках данного дела истцом заявлено требование о взыскании задолженности за период пользования предмета лизинга с 17 июня 2011 года по 27 апреля 2012 года. Трехгодичный срок исковой давности по указанным обязательствам не истек.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции не принимает их во внимание, так как указанные доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2012 года по делу N А65-15510/2012 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2012 года, принятое по делу N А65-15510/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торгово-промышленная группа "380 вольт" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за апелляционную жалобу.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев