Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 18АП-11794/12

г. Челябинск

18 декабря 2012 г.

Дело N А07-9278/2012

Резолютивная часть постановления принята 13 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 по делу N А07-9278/2012 (судья Салиева Л.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" (основной государственный регистрационный номер 1020202860292, идентификационный номер налогоплательщика 0276043530; далее - общество "НПЦ "Знание", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полипласт-Уфа" (далее - общество "Полипласт-Уфа", ответчик) о взыскании 6 790 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением арбитражного суда от 28.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альбион" (далее - общество "СК "Альбион", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 (с учетом дополнительного решения от 31.10.2012) в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 56 950 руб.

В апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе общество "НПЦ "Знание" просит решение арбитражного суда отменить, исковое заявление удовлетворить.

Общество "НПЦ "Знание" не согласно с выводом арбитражного суда первой инстанции о наличии между обществом "Полипласт-Уфа" и обществом СК "Альбион" правоотношений, вытекающих из договора поставки, поскольку спецификации к договору поставки не составлялись, не определены существенные условия договора поставки: наименование товаров и сроки поставки. По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка договору поставки на соответствие его требованиям статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вексель не является средством платежа. Акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010 является документом, не имеющим юридической силы, не может рассматриваться как надлежащее доказательство заключения договора поставки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Полипласт-Уфа" (поставщиком) и обществом "СК "Альбион" (покупателем) заключен договор поставки от 07.09.2009 N 070-КП/09 (л.д. 70-73), по которому поставщик обязался передать покупателю строительные материалы, а покупатель обязался их оплатить.

В пункте 1.2 договора стороны определили, что наименование, количество, ассортимент, качество, цена, условия оплаты и иные условия поставки будут согласованы в спецификации на каждую партию товара, которая является неотъемлемой частью договора.

В пункте 4.4 договора предусмотрены расчеты за товары перечислением денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика платежными поручениями, а также встречной поставкой, произведением взаимозачетов, а также иными способами расчетов, не запрещенных действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 9.6 договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

По товарным накладным от 28.01.2010 N 40, от 28.01.2010 N 41, от 08.02.2010 N 57, от 18.03.2010 N 135, от 18.03.2010 N 136 (л.д. 74-78) поставщик передал покупателю сваи и ФБС стоимостью соответственно 2 847 600 руб., 740 160 руб., 1 299 200 руб., 1 171 400 руб., 13 520 руб., всего на сумму 6 071 880 руб.

По актам приема-передачи от 03.03.2010, от 08.06.2010, от 16.07.2010, от 06.08.2010, от 26.08.2010 (л.д. 17-20) общество "СК "Альбион" передало обществу "Полипласт-Уфа" векселя общества с ограниченной ответственностью "СтройПроектЦентр" и общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехСервис" на общую сумму 6 790 000 руб. в оплату стоимости товаров, переданных по договору поставки от 07.09.2009 N 070-КП/09.

Покупатель передал поставщику векселя, номинальная стоимость которых на сумму 718 120 руб. превысила стоимость переданных товаров.

Поставщиком и покупателем подписан акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2010 (л.д. 79), в котором отражены все отгрузки товаров и вся оплата товаров по состоянию на 30.06.2010.

Акт сверки расчетов не имеет разногласий, за исключением неправильного указания обществом "СК "Альбион" получения товаров по накладной N 136 на сумму 13 520 руб. дважды.

Между обществом "СК "Альбион" (цедентом) и обществом "НПЦ "Знание" (цессионарием) заключен договор от 01.10.2011 уступки прав (цессии) (л.д. 14), по которому цедент уступил цессионарию право требования 704 600 руб. переплаты за товары, переданные по товарным накладным от 28.01.2010 N 40, от 28.01.2010 N 41, от 08.02.2010 N 57, от 18.03.2010 N 135, от 18.03.2010 N 136, а цессионарий обязался уплатить за уступку 704 600 руб.

По дополнительному соглашению N 1 к договору от 01.10.2011 уступки прав (цессии) (л.д. 15) цедент уступил цессионарию право требования 6 790 000 руб. за переданные по актам приема-передачи от 03.03.2010, от 08.06.2010, от 16.07.2010, от 06.08.2010, от 26.08.2010 векселя эмитентов общества с ограниченной ответственностью "СтройПроектЦентр" и общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехСервис" на общую сумму 6 790 000 руб., цессионарий обязался оплатить за уступку 6 790 000 руб.

Акты приема-передачи векселей от 03.03.2010, от 08.06.2010, от 16.07.2010, от 06.08.2010, от 26.08.2010 переданы цедентом цессионарию по акту от 01.10.2011 (л.д. 16).

Ссылаясь на неосновательное получение ответчиком векселей, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на недействительность договора уступки прав (цессии) в силу ничтожности, поскольку он заключен в нарушение пункта 9.6 договора поставки без согласия поставщика.

При рассмотрении настоящего иска арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в товарных накладных имеются сведения о количестве и ассортименте товаров, ссылки на договор поставки как основание передачи товаров. В актах приема-передачи векселей указано о том, что векселя передаются в счет расчетов по договору поставки. По договору уступки прав (цессии) в сумме, превышающей 718 120 руб., цедентом передано несуществующее право требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор является недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 Кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Кодекса).

По условиям договора поставки от 07.09.2009 N 070-КП/09 наименование, количество, ассортимент, качество, цена, условия оплаты и иные условия поставки должны быть согласованы в спецификации на каждую партию товара.

Спецификации на каждую партию товара сторонами в виде отдельного документа не составлялись. Вместе с тем, все существенные условия договора поставки согласованы сторонами в товарных накладных.

Принятие покупателем имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор (подписание товарных накладных, актов приема-передачи векселей, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора), отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора на дату подписания акта сверки расчетов, свидетельствуют о том, что договор поставки заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Гражданское законодательство относит вексель к ценным бумагам (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами.

Передача покупателем поставщику в счет векселей в счет оплаты по договору поставки не противоречит положениям статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о заключенности договора поставки и переплате покупателем за товар суммы 718 120 руб. являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Кодекса).

Поскольку поставщик получил от покупателя векселя, номинальная стоимость которых на сумму 718 120 руб. превысила стоимость переданных товаров, векселя невозможно в настоящее время возвратить в натуре, поставщик обязан возвратить покупателю стоимость неосновательного обогащения.

По условиям договора поставки ни одна из сторон не вправе была передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Покупатель передал обществу "НПЦ "Знание" право требования к обществу "Полипласт-Уфа", возникшее в связи с передачей векселей, без согласия должника.

Вместе с тем, вывод арбитражного суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав требования (цессии), заключенного в нарушение условий договора поставки без согласия поставщика, является ошибочным.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Так как обязанность получения согласия должника предусмотрена не законом, а договором, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Следовательно, оспоримая сделка не может быть признана недействительной без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В связи с тем, что исковое заявление о признании недействительным договора уступки прав (цессии) общество "Полипласт-Уфа" не предъявило, судебный акт о признании данного договора недействительным отсутствует, исковое заявление в части взыскания с ответчика с пользу истца 718 120 руб. неосновательного обогащения подлежит удовлетворению на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку по договору уступки прав (требования) цедент передал цессионарию несуществующее право требования на сумму 6 071 880 руб., иск в части взыскания данной суммы неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 по делу N А07-9278/2012 изменить.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 по делу N А07-9278/2012 в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полипласт-Уфа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" 718 120 руб. неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полипласт-Уфа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" 211 руб. 52 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Знание" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 926 руб. 89 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Полипласт-Уфа" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 023 руб. 11 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н.Хоронеко