Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 19АП-5922/12

г. Воронеж

24 декабря 2012 г.

Дело N А48-1873/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Шеина А.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО "Гидрокомплект": 1) Фефелова О.С., представитель по доверенности б/н от 01.08.2012 г., паспорт РФ, 2) Кузякин В.В., представитель по доверенности б/н от 01.08.2012 г., паспорт РФ,

от ЗАО "Орел-РГМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "РГМ-Орел": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Орел-РГМ" на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 г. по делу N А48-1873/2012 (судья Парфенова Л.П.) по иску закрытого акционерного общества "Гидрокомплект" (ОГРН 1045753003130, ИНН 5752034630) к закрытому акционерному обществу "Орел-РГМ" (ОГРН 1065742018682, ИНН 5751031481), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "РГМ-Орел" (ОГРН 1035752004782, ИНН 5752032142), о расторжении договора купли-продажи имущества от 25.08.2010 г. и возврате объекта недвижимого имущества - квартиры,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Гидрокомплект" (далее - ЗАО "Гидрокомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Орел-РГМ" (далее - ЗАО "Орел-РГМ", ответчик) о расторжении договора купли-продажи имущества от 25.08.2010 г. и возврате объекта недвижимого имущества - квартиры, общей площадью 51,1 кв.м., кадастровый номер 57:25:010201:05:410/1:0076, находящейся по адресу: г. Орёл, ул. Полесская, д. 47, кв. 76.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.07.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РГМ-Орел" (далее - ООО "РГМ-Орел").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Орел-РГМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "Орел-РГМ", ООО "РГМ-Орел" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ЗАО "Гидрокомплект" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.08.2010 г. между ЗАО "Гидрокомплект" (продавец) и ЗАО "Орел-РГМ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил объект недвижимого имущества - квартиру, находящуюся по адресу: г. Орел, ул. Полесская, д. 47, кв. 76, общей площадью 51,1 кв.м., кадастровый номер 57:25:010201:05:410/1:0076 (п. 1 договора).

В соответствии с п. 2 договора указанная квартира принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.06.2012 г. N 01/028/2012-80 (т. 1 л.д. 95-112).

В силу п. 3 договора стороны оценили указанную квартиру в 800 000 руб. Расчет между сторонами осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по истечении одного года с даты подписания настоящего договора (п. 5 договора).

ЗАО "Гидрокомплект" исполнило принятые на себя по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г. обязательства по передаче объекта недвижимого имущества ответчику, на договоре имеются отметки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области от 22.09.2010 г. как о регистрации самого договора, так и о регистрации перехода права собственности на квартиру к ЗАО "Орел-РГМ" (т. 1 л.д. 10-11).

В связи с неоплатой ЗАО "Орел-РГМ" полученной по договору от 25.08.2010 г. квартиры, 05.04.2012 г. ЗАО "Гидрокомплект" направило в адрес ответчика претензию с требованием уплатить предусмотренную п. 3 договора купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г. сумму - 800 000 руб., а также начисленные на данную сумму проценты по ст. 395 ГК РФ, либо возвратить указанную квартиру истцу.

В ответ на данную претензию ЗАО "Орел-РГМ" направило ЗАО "Гидрокомплект" письмо от 18.04.2012 г. б/н, в котором указало, что не является должником по договору купли-продажи от 25.08.2010 г. в связи с наличием соглашения о переводе долга.

16.04.2012 г. истец направил в адрес ответчика претензию о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 г. и возврате объекта недвижимого имущества.

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ЗАО "Гидрокомплект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 3 ст. 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Установив факт неоплаты стоимости квартиры ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о расторжении договора купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г.

Судом области обоснованно отклонены ссылки ответчика и третьего лица на соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 г. N 44 и дополнение к данному соглашению от 06.10.2011 г., представленные в подтверждение расчетов с истцом по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г., по следующим основаниям.

Из содержания указанного соглашения не следует, что оно может свидетельствовать о произведении расчетов между истцом и ответчиком именно по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г., поскольку в п. 1 соглашения предусмотрено, что его предметом является переход обязательств от ЗАО "Орел-РГМ" к ООО "РГМ-Орел" на общую сумму 18 024 266 руб. по нескольким договорам, из идентифицирующих признаков которых в данном соглашении указаны только даты.

Никаких иных данных о договорах (в том числе о сторонах, предмете), кроме даты, в соглашении не имеется.

Кроме того, истцом одновременно с настоящим иском в Арбитражный суд Орловской области заявлен иск (дело N А48-1874/2012), предметом которого является расторжение другого договора купли-продажи от 25.08.2010 г. недвижимого имущества, заключенного между ЗАО "Гидрокомплект" и ЗАО "Орел-РГМ".

Учитывая изложенное, арбитражным судом области сделан правильный вывод о том, что соглашение N 44 от 19.09.2011 г. не является основанием для прекращения обязательств ЗАО "Орел-РГМ" по оплате квартиры.

Арбитражным судом области правомерно отклонены ссылки ответчика и третьего лица на то, что предмет соглашения от 19.09.2011 г. N 44 разъяснен путем составления дополнения к данному соглашению от 06.10.2011 г.

Из содержания указанного дополнения следует, что дополнение от 06.10.2010 г. к соглашению от 19.09.2011 г. N 44 составлено между двумя юридическими лицами: ЗАО "Орел-РГМ" и ЗАО "Гидрокомплект", в то время как соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 г. N 44 является трехсторонним документом (заключено между ЗАО "Гидрокомплект", ЗАО "Орел-РГМ" и ООО "РГМ-Орел").

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, в том числе и дополнения от 06.10.2011 г. к соглашению от 19.09.2011 г. N 44.

В связи с указанным заявлением ответчику и третьему лицу судом было предложено представить оригинал дополнения к соглашению.

Поскольку подлинный экземпляр дополнения от 06.10.2011 г. к соглашению от 19.09.2011 г. N 44 в материалы дела представлен не был, арбитражный суд области оценил критически представленные в материалы дела ксерокопию дополнения от 06.10.2011 г., заверенную представителем ООО "РГМ-Орел", и ксерокопию дополнения от 06.10.2011 г., заверенную временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Мироновой И.В. - Прохорцевой Т.А.

Согласно п. 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 2 ст. 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п.п. 1 и 2 ст. 389 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 558 ГК РФ договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г. был надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРП. Следовательно, соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 г. N 44 и дополнение к данному соглашению от 06.10.2011 г. должны быть также зарегистрированы в ЕГРП Управлением Росреестра по Орловской области.

Поскольку указанные соглашение и дополнение к нему не были зарегистрированы в установленном законом порядке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что они являются незаключенными, а значит и не влекут юридических последствий и не могут подтвердить факт исполнения обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи от 25.08.2010 г. имущества.

Судом области также правомерно отклонены доводы ответчика и третьего лица о том, что расчет ответчиком с ЗАО "Гидрокомплект" по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г. был произведен путем передачи истцу векселя N 0001 от 03.10.2011 г. номинальной стоимостью 116 713 011,94 руб. по акту приема-передачи от 03.10.2011 г.

В силу п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N 3, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). По смыслу п. 6 данного Постановления Пленума суду должен быть представлен подлинник векселя, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

Подлинный вексель N 0001 от 03.10.2011 г. номинальной стоимостью 116 713 011,94 руб. в материалы дела сторонами не представлен ввиду его отсутствия у сторон.

Из содержания акта от 03.10.2011 г. приема-передачи векселя N 0001 от 03.10.2011 г. следует, что данный акт является приложением N 1 к договору N 01 от 03.10.2011 г. Вместе с тем, указанный договор сторонами в материалы дела не представлен, в связи с чем установить те обязательства, в счет расчетов по которым ООО "РГМ-Орел" передавало истцу вексель N 0001 от 03.10.2011 г., не представляется возможным.

При этом в самом акте приема-передачи векселя от 03.10.2011 г. не содержится указаний ни на то, что вексель N 0001 от 03.10.2011 г. передается истцу на основании соглашения от 19.09.2011 г. N 44, ни на то, что ЗАО "Гидрокомплект" принимает данный вексель, в том числе в счет расчетов по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г.

Договор купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г., соглашение от 19.09.2011 г. N 44, дополнение к данному соглашению от 06.10.2011 г. также не содержат никаких положений, позволяющих сторонам без дополнительного согласования всех существенных условий использовать иные (в данном случае - вексельные) способы осуществления расчетов.

Согласно ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В силу п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 103 от 21.12.2005 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть, заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Суду не представлено доказательств согласования сторонами в письменной форме изменения предмета или способа исполнения первоначальных обязательств по договору купли-продажи от 25.08.2010 г. в вексельные обязательства.

Кроме того, согласно п. 5 договора купли-продажи имущества от 25.08.2010 г. расчет между сторонами осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по истечении одного года с даты подписания настоящего договора

Как указано в векселе ООО "РГМ-Орел" N 0001 от 03.10.2011 г. и акте приема-передачи данного векселя от 03.10.2011 г., срок платежа по нему - по предъявлении, но не ранее 03.10.2025 г., что уже само по себе свидетельствует о невозможности исполнения покупателем договора купли-продажи квартиры в части оплаты в установленный срок.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что ответчик и третье лицо не доказали факта оплаты по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2010 г., что является существенным нарушением данного договора со стороны ЗАО "Орел-РГМ".

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы ЗАО "Орел-РГМ", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 г. по делу N А48-1873/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.Е. Шеин Г.В. Владимирова