Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 11АП-13793/12

г. Самара

27 декабря 2012 г.

Дело N А55-2271/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца ОАО "Производство специальных автомобилей "БРОНТО" - представитель Акназарова Ю.Р. по доверенности от 24.12.2012 г и Юматов И.А. по доверенности от 24.12.2012 г.,

от ответчика Кандакова Ю.А. - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц ООО "СИНАПС" - представитель не явился, извещен,

от Сотонина Н.М. - представитель не явился, извещен,

от Охримец А.В. - представитель не явился, извещен,

от МИФНС России N 2 по Самарской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Кандакова Ю.А. на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2012 года по делу N А55-2271/2012 (судья Н.Д. Бибикова) по иску ОАО "Производство специальных автомобилей "БРОНТО" к Кандакову Ю.А., третьи лица - ООО "СИНАПС", Сотонина Н.М., Охримец А.В., МИФНС России N 2 по Самарской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО "СИНАПС" с даты его совершения, применения последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Производство специальных автомобилей "БРОНТО", Самарская область, г. Тольятти (далее по тексту - ОАО "ПСА "БРОНТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области (су четом уточнений принятых судом первой инстанции) с исковым заявлением к Кандакову Юрию Александровичу (далее по тексту - Кандаков Ю.А., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СИНАПС" от 12.12.2011 между ОАО "ПСА "БРОНТО" и Кандаковым Ю.А. с даты его совершения и применить последствия недействительности сделки - восстановить право ОАО "ПСА "БРОНТО" на долю в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25 % и возвратить ее ОАО "ПСА "БРОНТО".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2012 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СИНАПС" и нотариуса Сотонина Н.М.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Охримец А.В. и МИФНС РФ N 2 по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2012 года, суд приостановил производство по делу N А55-2271/2012 до вступления в законную силу решения Автозаводского районного суда г. Тольятти по гражданскому делу N 2-1523/2012 по иску Охримец А.В. к ОАО "ПСА "БРОНТО" о восстановлении его на работе и взыскании денежных средств.

Определением Самарского областного суда вышеуказанное решение Автозаводского районного суда по делу N 2-1523/2012 оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2012 г. возобновлено производство по делу N А55-2271/2012.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2012 года договор купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СИНАПС", г. Тольятти от 12.12.2011 между ОАО "ПСА "БРОНТО" и гражданином Кандаковым Ю.А., г. Тольятти, признан недействительным (ничтожным) с даты его совершения.

Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления права ОАО "ПСА "БРОНТО" на долю в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25 % и возврате данной доли ОАО "ПСА "БРОНТО".

Не согласившись с принятым судебным актом, Кандаков Ю.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители ОАО "Производство специальных автомобилей "БРОНТО" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

От представителя Кандакова Ю.А. электронно поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2012 года по делу N А55-2271/2012 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, 08 июля 2011 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" на котором принято решение об одобрении реализации доли ОАО "ПСА "БРОНТО" в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. по цене 2 600 000 руб. Данным решением генеральному директору Охримец А.В. было поручено определить условия и порядок, способ реализации доли в уставном капитале ООО "СИНАПС".

Согласно имеющегося в материалах дела протокола заседания Совета директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" от 21 октября 2011 г. следует, что полномочия Охримец А.В. в качестве генерального директора ОАО "ПСА "БРОНТО" продлены по 23 апреля 2012 г.

01 декабря 2011 г. в адрес директора ООО "СИНАПС" поступила письмо от ОАО "ПСА "БРОНТО" о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "СИНАПС" равную 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. Кандакову Ю.А. по цене 2 600 000 руб.

Остальными участниками ООО "СИНАПС": Красновой Г. Ф. (владельцем 25% уставного капитала ООО "СИНАПС"), Самойловым С.А. (владельцем 25% уставного капитала ООО "СИНАПС" ), Редькиным В.В. (владельцем 25% уставного капитала ООО "СИНАПС"), а также само Общество (ООО "СИНАП") 09 декабря 2011 г. заявили отказы от использования преимущественного права покупки указанной доли в уставном капитале ООО "СИНАПС", что подтверждается имеющимися в материалах дела нотариально удостоверенными заявлениями вышеуказанных лиц.

09 декабря 2011 г. участники ООО "СИНАПС" единогласно приняли решение о даче разрешение участнику ООО "СИНАПС" на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб Кандакову Ю.А. по цене 2 600 000 руб.

12 декабря 2011 г. между ОАО "ПСА "БРОНТО" в лице генерального директора Оримца А.В. (продавец) и гражданином Кандаковым Юрием Александровичем (покупатель) оформлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" (далее по тексту - Договор от 12.12.2011 г.).

Согласно Договора от 12.12.2012 г. ОАО "ПСА "БРОНТО" продало, а Кандаков Ю.А. купил полностью оплаченную долю в уставном капитале ООО "СИНАПС" (ИНН 6321036634, ОГРН 1036301017631).

Пунктом 2 Договора от 12.12.2012 г. установлено, что размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" составляет 25%. Номинальная стоимость отчуждаемой доли являющийся владельцем доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" составляет 2 500 руб.

Из содержания п. 3 Договора от 12.12.2012 г. следует, что принадлежность отчуждаемой доли в уставном капитале Общества Продавцу подтверждается договором дарения от 08.08.2005 г., заключенным в простой письменной форме, выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2011 г. N 12956, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области.

В п. 4 Договора от 12.12.2012 г. стороны указали, что согласованная ими цена отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" составляет 2 600 000 руб., которые Покупатель перечислил Продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Договор от 12.12.2012 г. нотариально удостоверен нотариусом Сотониной Н.М.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с учетом доказательств имеющихся в материалах дела, пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, на основании нижеизложенного.

Из имеющегося в материалах дела решения Совета директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" от 02.12.2011 г., следует, что решение, принятое Советом директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" 08.07.2011 г. по вопросу реализации доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25% уставного капитала, отменено "т.к. итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчета об оценке, не может быть ценой реализации объекта оценки, в связи с тем, что с даты составления отчета об оценке прошло более 6 месяцев"; 02 декабря 2011 г. досрочно прекращены полномочия Охримец А.В. в качестве единоличного директора (генерального директора) ОАО "ПСА "БРОНТО".

Пунктом 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров относится, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Согласно Уставу ОАО "ПСА "БРОНТО" (п.п. 32 п. 16.1 Устава) назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества отнесено к компетенции Совета директоров.

В п. 17.2 Устава ОАО "ПСА "БРОНТО" определено, что единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор назначается советом директоров общества.

В соответствии с п. 16.20 данного Устава решение о назначении единоличного исполнительного органа Общества принимаются большинством голосов.

Согласно п.п. 17.6, 17.7 Устава ОАО "ПСА "БРОНТО" срок полномочий единоличного исполнительного органа составляет не более 1 года, если иное не предусмотрено решением о назначении единоличного исполнительного органа общества, при этом Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия генерального директора досрочно и назначить нового генерального директора.

Совет директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" на заседании 02.12.2011 единогласно принял решения о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОАО "ПСА "БРОНТО" Охримца А. В. с 02.12.2011 г.; о назначении генеральным директором ОАО "ПСА "БРОНТО" Бориса B.C., с 03.12.2011 г.; о назначении приемо - передаточной комиссии в составе Борис B.C., Бебякина Л.Н., Охримец А.В., Рутц Е.Э. и проведении инвентаризации в ОАО "ПСА "БРОНТО".

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание те обстоятельства, что другая сторона по сделке (Кандаков Ю.А.) не знала и не могла знать об обстоятельствах свидетельствующих о недействительности решения об избрании единоличного исполнительного органа ОАО "ПСА "БРОНТО", а также что на момент заключения сделки сведения о лице, ее заключившем в качестве единоличного исполнительного органа, значились в ЕГРЮЛ, отклоняются судебной коллегий в силу следующего.

Из содержания Договора от 12.12.2011 г. следует, что в подтверждение своих полномочий Охримцем А.В. представлен Устав ОАО "ПСА "БРОНТО" и протокол заседания совета директоров от 21.10.2011 г., выписка из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "ПСА "БРОНТО" не предоставлялась.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "ПСА "БРОНТО" (л.д. 134 т. 2), следует, что руководителем ОАО "ПСА "БРОНТО" Борис В.С. 09 декабря 2012 г. подано заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что является подтверждением, что до даты заключения Договора от 12.12.2011 г. в сведения ЕГРЮЛ имелись данные о смене руководителя ОАО "ПСА "БРОНТО". Также судебная коллегия отмечает, что Кандаков Ю.А. проявив должную осмотрительность, имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "ПСА "БРОНТО" непосредственно перед заключением сделки.

Положениями ч. 3 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24 апреля 2012 г. по гражданскому делу N 2-1523/2012 по иску Охримец А.В. к ОАО "ПСА "БРОНТО" о восстановлении на работе и взыскании денежных средств, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам апелляционной инстанции Самарского областного суда от 25 июля 2012 г., установлено, что решения совета директоров приняты с соблюдением требований действующего законодательства и устава Общества.

При этом в вышеуказанном решении Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24.04.2012 г. по гражданскому делу N 2-1523/2012 имеется указание на то, что в ходе судебного разбирательства было достоверно установлено, что Охримец А.В. отказался от ознакомления с протоколом совета директоров об его увольнении, что подтверждается соответствующим актом. Таким образом, Охримец А.В. было известно об увольнении. Однако, несмотря на это, он на протяжении всего декабря 2011 года беспрепятственно проходил на территорию ОАО "ПСА БРОНТО", выходил на работу. При этом, он не ставил никого в известность о том, что находится на больничном листе. На протяжении почти месяца истец посещал свое рабочее место, ему ставили соответствующие отметки в табели рабочего времени, и только 27.12.2011 г. Охримец А.В. принес свою трудовую книжку в отдел кадров для отметки записи об увольнении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Охримец А.В., подписывая 12.12.2011 г. спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" уже знал о том, что его полномочия как генерального директора ОАО "ПСА "БРОНТО" прекращены 02 декабря 2011 г. на основании решения Совета директоров.

С учетом положений ст.ст. 12, 153, 160, 183, 168 ГК РФ, ст.ст. 48, 69 Закона об акционерных обществах, а также ч. 3 ст. 69 АПК РФ суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СИНАПС" от 12.12.2011 между ОАО "ПСА "БРОНТО" и Ю.А. Кандаковым с даты его совершения.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Спорный Договор от 12.12.2011 г. со стороны ОАО "ПСА "БРОНТО" подписан лицом, полномочия которого, как единоличного исполнительного органа этого акционерного Общества, на момент оформления данной сделки были прекращены.

При этом решением от 02.02.2011 Совет директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" решение, принятое Советом директоров ОАО "ПСА "БРОНТО" 08.07.2011 по вопросу реализации доли в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25% уставного капитала, отменено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение спорной сделки со стороны ОАО "ПСА "БРОНТО" в последующем, в период с 02.02.2011 г. до вынесения настоящего решения по данному делу, напротив, из содержания писем от 17.01.2012 N 79374/16 (л.д. 11 т. 1), от 10.05.2012 (л.д. 29 т. 3) следует, что ОАО "ПСА "БРОНТО" обращалось к гражданину Кандакову Ю.А. с просьбой сообщить реквизиты для возврата денежных средств, перечисленных платежным поручением N 1 от 12.12.2011 в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "СИНАПС", при этом указывая на то, что Договор от 12.12.2011 г. подписан от имени ОАО "ПСА "БРОНТО" неуполномоченным лицом.

Соответственно сделка, оформленная Договором от 12.12.2011 г. совершена с злоупотреблением права со стороны Охримец А.В., не являющимся руководителем ОАО "ПСА "БРОНТО" на момент подписания договора.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, учитывая то обстоятельство, что сделка, оформленная договором купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СИНАПС" от 12.12.2011 между ОАО "ПСА "БРОНТО" и Ю.А. Кандаковым, недействительна, пришел к обоснованному выводу о том, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Соответственно правомерен вывод суда первой инстанции о восстановлении права ОАО "ПСА "БРОНТО" на долю в уставном капитале ООО "СИНАПС" в размере 25 % и возврате данной доли ОАО "ПСА "БРОНТО", г. Тольятти, а также о взыскании с ОАО "ПСА "БРОНТО" в пользу Кандакова Ю.А. 2 600 000 руб., уплаченные им платежным поручением от 12.12.2011 N 1 по Договору от 12.12.2011 г.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2012 года по делу N А55-2271/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2012 года по делу N А55-2271/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова