Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2012 г. N 15АП-7879/12

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2012 г.

дело N А53-21093/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Задорожней Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарматское"

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Казаченко Г.Б.) от 23 мая 2012 года по делу N А53-21093/2011 по иску Левченко Татьяны Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Сарматское" (ОГРН 1026101233025, ИНН 6119007558) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии: от истца: представитель Емельянова О.В. (доверенность от 28.10.2012); от ответчика: директор Полунин О.В. (приказ N 1-К от 09.01.2008, представитель Конев Н.В. (доверенность от 27.08.2012);

УСТАНОВИЛ:

Левченко Татьяна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сарматское" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости 0,7452% доли в уставном капитале ООО "Сарматское", не выплаченной бывшему участнику ООО "Сарматское" Левченко Николаю Ивановичу, в размере 149 516 руб., а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 5 485 руб. и расходов на проведение экспертизы по определению действительной стоимости доли Левченко Н.И. в уставном капитале ООО "Сарматское" в размере 1 500 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 116-117)).

Исковые требования мотивированы тем, что 28.10.2008 умер Левченко Николай Иванович, которому на момент смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО "Сарматское" в размере 0,3025%. Истец, являясь супругой и наследником Левченко Н.И., обратилась к ООО "Сарматское" с заявлением о включении ее в состав участников общества с долей в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Левченко Н.И. Поскольку в удовлетворении данного заявления истцу было отказано, Левченко Т.А. обратилась в суд с требованием о выплате ей действительной стоимости указанной доли.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23 мая 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Сарматское" в пользу Левченко Т.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 149 516 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 485 руб., а также расходы на производство экспертизы в размере 1 500 руб. Суд пришел к выводу о наличии у Левченко Н.И. с 2002 года (с момента государственной регистрации ООО "Сарматское") и по день смерти последнего статуса участника общества, в связи с чем взыскал в пользу наследника действительную стоимость доли, рассчитанную согласно сведениям общества о размере доли -0,7452%.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик сослался на пункт 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал, что, поскольку на момент смерти Левченко Н.И. не являлся участником ООО "Сарматское" в связи с добровольным выходом из общества в порядке, предусмотренным действующим законодательством, Левченко Т.А. как наследник не стала участником общества и, следовательно, спор по взысканию денежных средств, не выплаченных ее супругу, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что разрешение настоящего спора как вытекающего из корпоративных отношений и связанного с вопросом о принадлежности долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ, установлении их обременении и реализацией вытекающих из них прав в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственно арбитражным судам независимо от того, являются ли участники правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями и иными организациями и гражданами.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 решение от 23.05.2012 отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. Суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление от 29.05.2012 N 9).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Спор о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не связан с разделом наследственного имущества, поэтому в силу императивного указания статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственен арбитражному суду.

При новом рассмотрении дела в судебном заседании представители сторон поддержали соответствующие позиции. Представители общества полагают, что истцом не доказан статус участника общества у наследодателя.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Левченко Татьяна Алексеевна являлась супругой Левченко Николая Ивановича, умершего 24.10.2008 (свидетельство о смерти (т. 1 л.д. 12)).

Согласно свидетельству о наследовании (т.1 л.д. 15) Левченко Т.А. в нотариальном порядке оформила принятие части имущества, принадлежащего наследодателю: жилого дома, расположенного по адресу: Ростовская область, Матвеево-Курганский район, п. Ленинский, ул. Молодежная, д. 54, а также земельного участка площадью 80 800 кв.м., расположенного по адресу: Ростовская область, Матвеево-Курганский район, установлено относительно ориентира на территории ООО "Сарматское", поле 3.

Левченко Т.А., получив в ООО "Сарматское" справку N 26 от 22.04.2009 (т.1 л.д. 16) о наличии доли ее супруга в ООО "Сарматское" в размере 0,3025% стоимостью 27 200 руб., обратилась в ООО "Сарматское" с заявлением о включении ее в состав участников общества как наследника доли в размере 0,3025%, ранее принадлежавшей Левченко Н.И.

21.09.2011 ООО "Сарматское" направило в адрес Левченко Т.А. письмо об отказе во включении последней в состав участников общества (т.1 л.д. 32), мотивированное следующим.

29.06.2001 Левченко Н.И. обратился к ТОО "Сарматское" с заявлением о выдаче ему имущественного и земельного паев для присоединения к другому крестьянскому (фермерскому) хозяйству. 08.01.2007 Левченко Н.И. обратился к ООО "Сарматское" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате Левченко Н.И. действительной стоимости его доли. Поскольку по состоянию на 2008 год Левченко Н.И. недополучил часть имущественной доли в размере 27 000 руб., ООО "Сарматское" выразило намерение выплатить недополученную часть наследникам Левченко Н.И. при предоставлении необходимых документов, подтверждающих наследование.

Полагая, что приобрела право требования выплаты действительной стоимости доли Левченко Н.И. в уставном капитале ООО "Сарматское" в порядке универсального правопреемства, Левченко Т.А. обратилась в суд.

Суды первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом по смыслу ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у наследодателя статуса участника общества.

Так, ответчик не представил в материалы дела список участников общества, не доказал отсутствие у Левченко Н.И. на момент смерти статуса участника ООО "Сарматское", получение Левченко Н.И. имущественных паев, а также факт их получения последним именно в связи с выходом из состава участников общества в качестве действительной (рыночной) стоимости доли. Суд правомерно не принял во внимание в качестве доказательства, подтверждающего факт выхода Левченко Н.И. из состава участников ТОО "Сарматское" и ООО "Сарматское", копии заявлений, подписанные Левченко Н.И., указав, что подлинники данных заявлений на обозрение суда представлены не были, а приобщенные к материалам дела копии указанных заявлений являются фактически снятыми с незаверенной надлежащим образом копии документа.

Согласно списку владельцев имущественных паев, внесенных в качестве вступительного взноса в ТОО "Сарматское" Левченко Н.И. (N 91) являлся учредителем ТОО "Сарматское" с имущественным паем в размере 67000 рублей по состоянию на 01.01.1992 (т.2 л.д.62). В списке учредителей ТОО по состоянию на 01.01.1992 Левченко Н.И. проставлена подпись (N 150) напротив имущественного пая в таком же размере (т.2 л.д.70), что соответствует доли в размере 0,7452%.

Доводы об отсутствии в выписке из ЕГРЮЛ сведений об участии Левченко Н.И. в ООО "Сарматское" обоснованно не приняты во внимание, поскольку выписка дана по состоянию на 14.11.2011, т.е. после смерти Левченко Н.И.

По мнению ответчика Левченко Н.И. не выбрал имущественный пай, поскольку в 2003, 2004, 2005, 2008 годах им в качестве имущественного пая получено 39797,40 рублей. Однако доказательств выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Левченко Н.И. из состава участников общества ответчиком не представлено, а указанные обстоятельства как раз также подтверждают статус Левченко Н.И. как участника общества в указанные годы.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.10.2007 подтверждает получение Левченко Н.И. части имущественного пая, являются несостоятельными, поскольку преюдициального значения данный документ в рамках арбитражного судопроизводства не имеет.

Левченко Т.А. реализовала право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о наследовании _ части доли в праве собственности на жилой дом от 20.05.2010 и на земельный участок от 21.12.2010, право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли умершего Левченко Н.И. перешло в порядке универсального правопреемства к истцу.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении размера действительной стоимости доли Левченко Н.И. в уставном капитале ООО "Сарматское" суд правомерно исходил из данных, определенным в заключении аудитора Сорокиной Н.А. N 295 от 02.03.2012 : стоимость чистых активов ООО "Сарматское" на 01.01.2008 составляет 20064, действительная стоимость доли Левченко Н.И. из ее размера 0,3025% составляет 60693,60 (т.2 л.д.9). Однако в связи с тем, что эксперт определял действительную стоимость Левченко Н.И. в размере 0,3025 %, а не 0,7452%, суд ОБОСНОВАННО принял произведенный истцом перерасчет действительной стоимости доли, принадлежащей и не выплаченной Левченко Н.И., исходя из его доли в размере 0,7452%. Контррасчет действительной стоимости доли ответчиком не представлен.

Поскольку общество не доказало ошибочность произведенного расчета действительной стоимости доли истца, свой расчет не предоставило, у суда имелись основания для взыскания с общества в пользу истца задолженности по выплате действительной стоимости доли в установленном им размере.

Доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе о нарушении процессуальных норм и неотложении судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к несогласию с судебным актом в целом.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 мая 2012 года по делу А53-21093/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов