Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2012 г. N 13АП-21040/12

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2012 г.

Дело N А21-4879/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Глинский А.Н. представитель по доверенности от 11.12.2012, паспорт;

от ответчика: Чукин В.Н. представитель по доверенности от 20.09.2011, паспорт;

от 3-го лица: Глинский А.Н. представитель по доверенности от 25.04.2012, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21040/2012) Лысенко О.Н.

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2012 по делу N А21-4879/2012 (судья Лобанова Е.А.), принятое по иску Лысенко Ольга Николаевна

к Хехневу Владимиру Евгеньевичу, Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области, Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N9 по Калининграду 3-е лицо: ООО АМБЕРТРИН о расторжении договора, признании права собственности,

установил:

Лысенко Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области к Хехневу Владимиру Евгеньевичу с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амбертрин" в размере 50% уставного капитала от 01.09.2006, заключенного между Лысенко Ольгой Николаевной и Хехневым Владимиром Евгеньевичем, о признании за Лысенко О.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Амбертрин" в размере 50% уставного капитала, зарегистрированного ранее за Хехневым В.Е., о признании недействительными записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Амбертрин", содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2063906342190, 2063906342201, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения в отношении записей за государственными регистрационными номерами 2063906342190, 2063906342201.

Определениями суда от 04.07.2012, от 01.08.2012 к участию в деле в качестве ответчиков по ходатайству истца привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по городу Калининграду.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Амбертрин" (ОГРН 1023901005963, ИНН 3906011568).

Решением суда от 05.09.2012 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока отказано, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Лысенко О.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, ходатайство о восстановлении срока подлежало удовлетворению, поскольку было подтверждено представленными в его обоснование доказательствами.

Кроме того, Лысенко О.Н. указывает на то, что она была намеренно введена ответчиком в заблуждение относительно состоявшейся оплаты доли в уставном капитале Общества.

В настоящем судебном заседании представителем истца были поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.09.2006 между Лысенко О.Н. и Хехневым В.Е. заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Амбертрин", по условиям которого Лысенко О.Н. передает, а Хехнев В.Е. принимает принадлежащую Лысенко О.Н. долю в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала, номинальная стоимость которой определена в размере 15 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступка доли производится в момент подписания настоящего договора. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Согласно пункту 3.1 договора сумму договора в размере 15 000 руб. приобретатель обязался оплатить Лысенко О.Н. в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора.

Срок действия договора установлен сторонами с момента подписания и до момента уведомления приобретателем Общества об указанной уступке (пункт 5.1 договора).

Пунктом 5.2 предусмотрена возможность расторжения договора по взаимному согласию сторон в течение срока его действия.

01.09.2006 состоялось общее собрание учредителей ООО "Амбертрин", на котором принято решение на основании договора об уступке доли в уставном капитале от 01.09.2006, заключенного между Лысенко О.Н. и Хехневым В.Е., изменить состав учредителей (Лысенко О.Н. - 50% доли в уставном капитале, Хехнев В.Е. - 50% доли в уставном капитале Общества), внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Амбертрин" и утвердить текст изменений в устав Общества и новую редакцию учредительного договора Общества.

Изменения в учредительные документы Общества, а также изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, связанные с приобретением ответчиком доли в размере 50% уставного капитала, зарегистрированы МРИФНС N 9 20.12.2006, о чем внесены записи за государственными регистрационными номерами 2063906342201, 2063906342190.

Ссылаясь на то, что Хехнев В.Е. не исполнил обязательства по оплате приобретенной доли, Лысенко О.Н., предварительно предложив Хехневу В.Е. расторгнуть договор, обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции решением от 05.09.2012 в удовлетворении иска отказал, сославшись на пропуск истцом срока на его подачу, а также на недоказанность заявленной Лысенко О.Н. позиции.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами, изложенными в решении, и полагает, что при его вынесении суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями 309 и 310 статей Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства; односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Хехнев В.Е., оспаривая доводы истца, сослался на то, что условия договора им исполнены, в подтверждение чего представил суду первой инстанции соответствующие выписки, свидетельствующие, по его мнению, о том, что денежные средства в размере 15 000 руб. удержаны Лысенко О.Н. из его заработной платы еще в 2006 году. Вместе с тем, достоверных доказательств оплаты доли в материалы дела представлено не было, что однако, в настоящем случае не повлияло на принятие решения, поскольку Хехневым В.Е. было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехлетний срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции, установив, что договором уступки доли в уставном капитале ООО "Амбертрин" от 01.09.2006 сторонами установлен срок оплаты Лысенко О.Н. (участнику) стоимости доли - в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора, пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о расторжении договора, и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в остальной части.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока, заявленного Лысенко О.Н., правомерно отклонено судом первой инстанции, как необоснованное и неподтвержденное надлежащими доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы не приняты судом апелляционной инстанции в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

В судебном заседании представителем истца было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих, по его мнению, обоснованность ходатайства о восстановлении срока на подачу исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, отклонил его, поскольку ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе, истец на указанные обстоятельства не ссылался, доказательств невозможности предъявления их до настоящего судебного заседания не имеется.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4879/2012 от 05.09.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко