Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2012 г. N 19АП-6594/12

г. Воронеж

24 декабря 2012 г.

Дело N А35-153/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Шеина А.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства": Призенко И.Н., представитель по доверенности N 3-Ю от 27.11.2012 г.,

от ОАО "Сбербанк России": Бутов А.Н., представитель по доверенности N ДО-3-26/6729 от 12.10.2010 г.,

от ИП Завалишина В.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческого партнерства "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" на решение Арбитражного суда Курской области от 18.10.2012 г. по делу N А35-153/2012 (судья Трубецкая Е.В.) по иску некоммерческого партнерства "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1064600009583, ИНН 4632066518) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в лице Курского отделения N 8596 (дополнительный офис N 8596/0141), индивидуальному предпринимателю Завалишину В.В. о признании договора поручительства незаключенным, о признании третейской оговорки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", ответчик) в лице Курского отделения N 8596 (дополнительный офис N 8596/0141), индивидуальному предпринимателю Завалишину Владимиру Викторовичу (далее - ИП Завалишин В.В., ответчик) о признании договоров поручительства недействительными (дело N А35-14931/2011).

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.01.2012 г. в отдельное производство выделено требование НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" к ОАО "Сбербанк России", ИП Завалишину В.В. о признании недействительным договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г., делу присвоен N А35-153/2012.

В ходе судебного разбирательства дела истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным соглашение, содержащееся в п. 6.3 договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г. о передаче споров, возникающих из данного договора, на разрешение Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского разбирательства", а договор поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г. - незаключенным.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 50-52 т. 1, 112-113 т. 4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ИП Завалишина В.В. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.08.2009 г. между НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" (Фонд) и ОАО "Сбербанк России" заключено соглашение о сотрудничестве.

Целью настоящего соглашения является взаимодействие сторон, направленное на создание условий для равного доступа субъектам малого предпринимательства и организаций инфраструктуры поддержки субъектов малого предпринимательства к кредитным и иным финансовым ресурсам на территории Курской области (п. 1.1 соглашения).

В силу указанного соглашения Фонд предоставляет поручительства субъектам малого предпринимательства, привлекающим банковские кредиты, а ОАО "Сбербанк России", в свою очередь, предоставляет такие кредиты, основным обеспечением по которым выступает поручительство Фонда (п. 1.3 соглашения).

Фонд обязуется при обращении субъектов малого предпринимательства выдавать ОАО "Сбербанк России" поручительство Фонда в рамках установленного лимита поручительств за субъекты малого предпринимательства, удовлетворяющие предъявляемым им критериям, предусмотренным действующим в Фонде порядком получения поручительства (п. 3.1.3 соглашения).

ОАО "Сбербанк России" в силу указанного соглашения о сотрудничестве обязуется в соответствии с нормативными документами ОАО "Сбербанк России" обеспечить выдачу кредитов субъектам малого предпринимательства, состоящим на налоговом учете и осуществляющим свою деятельность на территории Курской области, с заключением трехстороннего договора поручительства по форме, утвержденной в СБ РФ (Приложение N 1 к соглашению).

К соглашению о сотрудничестве от 03.08.2009 г. разработан порядок взаимодействия между сторонами (с учетом внесенных в него изменений от 16.04.2010 г.).

В соответствии с данным порядком взаимодействия размер поручительства Центра (Фонда) не может превышать 50 % от суммы обязательств заемщика в части возврата фактически полученной суммы кредита (займа) и уплаты процентов на нее. В любом случае поручительство Центра не может превышать 6 000 000 руб. несмотря на то, что это и будет составлять долю меньшую, чем 50 % от объема указанных обязательств. Совокупный объем поручительства Центра одновременно действующий в отношении одного заемщика не может превышать 6 000 000 руб.

30.06.2011 г. между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ИП Завалишиным В.В. (заемщик) заключен договор N 622611050 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 28.06.2012 г. с лимитом 5 000 000 руб., период действия лимита с 30.06.2011 г. по 22.07.2011 г.

Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 договора)

В обеспечение исполнения обязательств ИП Завалишина В.В. по договору N 622611050 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2011 г. между ОАО "Сбербанк России" (банк), ИП Завалишиным В.В. (заемщик) и НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" (поручитель) был заключен договор поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г., по условиям которого поручитель за обусловленное договором вознаграждение обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 622611050 от 30.06.2011 г. в размере, определенном из расчета 48,71 % от суммы кредита и начисленных процентов за пользование кредитом на условиях, указанных в договоре, что составляет 2 500 000 руб.

Согласно п. 1.3 договора поручительства ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, установленным п. 1.1 договора (2 500 000 руб.).

Заемщик за предоставление поручительства обязался уплатить поручителю единовременно, в срок не позднее даты заключения договора за счет собственных средств вознаграждение в размере 37 500 руб. (п.п. 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с п. 6.3 договора поручительства все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" в соответствии с регламентом этого суда в количественном и персональном составе судей, назначенном для рассмотрения конкретного спора по усмотрению Председателя указанного Третейского суда.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанный договор не содержит существенных условий, в договоре поручительства отсутствует цель кредитования, договор совершен истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны банка, а также считая соглашение о третейском разбирательстве договором присоединения, НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

В настоящем споре правоотношения сторон регулируются кредитным договором N 622611050 от 30.06.2011 г. и договором поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г.

Пунктом 1 ст. 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Банк свои обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 622611050 от 30.06.2011 г. выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Как следует из представленных документов, изменения в кредитный договор не вносились, ответственность поручителя не увеличивалась.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из содержания указанной нормы права, существенным условием договора поручительства является условие об обязательстве, за исполнение которого дается поручительство.

Оспариваемый договор поручительства составлен в письменной форме, подписан сторонами и содержит все существенные условия: сумму кредитной линии, размер процентной ставки, неустоек, комиссий, условия повышения процентов за пользование кредитом, срок погашения кредитной линии и пр.

Таким образом, условия оспариваемого договора поручительства позволяют безошибочно и достоверно определить обеспечиваемое поручительством основное обязательство, в связи с чем судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания указанного договора незаключенным.

Ссылки истца на отсутствие в договоре поручительства сведений о цели кредитования заемщика, что, по мнению НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства", должно свидетельствовать о незаключенности договора поручительства, обоснованно не приняты судом первой инстанции.

В п. 1.1 договора N 622611050 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2011 г. содержится условие о целях кредитования: "для пополнения оборотных средств".

Исходя из п.п. 1.1, 6.6 договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г., поручитель полностью ознакомлен с условиями кредитного соглашения, и копия соответствующего кредитного договора является приложением N 1 к договору поручительства.

Поскольку поручителю было известно содержание кредитного договора, ему были известны цели кредитования.

Ссылки истца на отсутствие со стороны банка должного контроля за расходованием заемщиком полученных по кредитному договору денежных средств являются несостоятельными, поскольку не свидетельствуют о незаключенности оспариваемого договора поручительства.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования истца о признании договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г. незаключенным.

Также судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении требования истца о признании недействительной третейской оговорки, содержащейся в п. 6.3 договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г., по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения.

При несоблюдении правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, третейское соглашение является незаключенным.

В данном случае письменная форма заключения третейского соглашения соблюдена: третейская оговорка содержится в пункте 6.3 договора поручительства, подписанного обеими сторонами.

Также истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что договор поручительства заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Оснований полагать третейское соглашение недействительным у суда не имеется.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" выражает несогласие с действиями суда по выделению требований о признании договора поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г. недействительным в отдельное производство.

В соответствии с ч. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Из приведенной нормы права следует, что выделение требования в отдельное производство является правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности выделения требований для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 АПК РФ.

Признав целесообразным раздельное рассмотрение исковых требований НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" по пяти договорам поручительства, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости выделения требований истца по договору поручительства N 622611050/П-4 от 30.06.2011 г. в отдельное производство.

Определение Арбитражного суда Курской области от 10.01.2012 г. о выделении требований в отдельное производство, определение суда от 29.03.2012 г. об отказе истцу в удовлетворении ходатайства об объединении выделенных дел в одно производство НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" в порядке ч. 7 ст. 130 АПК РФ не обжаловало.

Оснований полагать неправильным выделение соответствующих требований в отдельное производство у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" о незаключенности договора поручительства аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования и оценки суда области и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Довод НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" о том, что договор поручительства прекращен, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный довод выходит за пределы заявленных требований о признании договора поручительства незаключенным.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с первоначальным иском (до выделения требований из дела N А35-14931/2011) НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" была уплачена государственная пошлина в сумме 20 000 руб.

Судом апелляционной инстанции обозревались материалы дела N А35-14931/2011 (л.д. 12, 147), подтверждающие уплату истцом государственной пошлины в указанном размере за рассмотрение иска НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" о признании недействительными пяти договоров поручительства (4 000 руб. х 5 = 20 000 руб.).

Поскольку после уточнений иска в настоящем деле истцом заявлено два самостоятельных требования: о признании договора поручительства незаключенным и п. 6.3 договора недействительным, государственная пошлина составляет 8 000 руб. (2 х 4 000 руб.) и, как правильно указано судом первой инстанции, по результатам рассмотрения дела дополнительно подлежит взысканию с НП "Областной центр поддержки малого и среднего предпринимательства" в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.10.2012 г. по делу N А35-153/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.Е. Шеин Г.В. Владимирова