Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2012 г. N 07АП-8703/12

г. Томск

07 ноября 2012 г.

Дело N А27-11032/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Марченко Н.В. Павлюк Т.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шейерман Л.В.

при участии:

от истца: не явились (извещены)

от ответчика: Ковалев М.Ю., по доверенности от 30.06.2012 года

от третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29 августа 2012 года по делу N А27-11032/2012 (судья Беляева Л.В.)

по исковому заявлению Лисицкого Артема Борисовича, г. Тогучин Новосибирской области к открытому акционерному обществу "Распадская", г. Междуреченск закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания", г. Новокузнецк об обязании внести запись в реестр акционеров

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, нотариус нотариального округа Тогучинского района Шарухина Наталья Владимировна, г. Тогучин

УСТАНОВИЛ:

Лисицкий Артем Борисович, г. Тогучин (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Распадская", г. Междуреченск, ОГРН 1024201389772, ИНН 4214002316 (далее - ОАО "Распадская"), закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания", г. Новокузнецк, ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573 (далее - ЗАО "СРК") об обязании внести в реестр акционеров ОАО "Распадская" запись о переходе прав собственности на 4000 обыкновенных именных акций номиналом 0,004 рубля к Лисицкому Артему Борисовичу в порядке наследования после смерти Лисицкого Бориса Ивановича.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29 августа 2012 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО "СРК" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по дел новый судебный акт.

В обоснование жалобы указано, что что в связи с тем, что выпуск ценных бумаг номинальной стоимостью 1 руб. аннулирован, соответственно, эти ценные бумаги не подлежали обращению, а на лицевом счете умершего Лисицкого Бориса Ивановича числилось 4000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,004 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, регистратор не имел законных оснований для осуществления операции по переходу права собственности на основании представленного свидетельства о праве на наследство.

Также нотариус в жалобе отметил, что нотариус выдал свидетельство о праве на наследство с ошибкой относительно предмета наследования. Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что истец представил регистратору все документы, которые он мог представить и, которые являются необходимыми и достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции.

В отзыве на апелляционную жалобу указано, что решение законно и обоснованно, основании для его отмены не имеется.

Учитывая надлежащее извещение истца и третьих лиц о месте и времени рассмотрения жалобы, суд апелляционной инстанции в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает ее в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ОАО "Распадская", ОГРН 1024201389772, ИНН 4214002316 зарегистрировано 19 декабря 1991 года Администрацией города Междуреченска.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", разделами 5, 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, на основании договора от 25.02.1997 N 1-06/97 ведение реестра акционеров ОАО "Распадская" (эмитент) осуществляется держателем реестра - регистратором Общества - ЗАО "Сибирская регистрационная компания".

Согласно справке для нотариуса, выданной ЗАО "Сибирская регистрационная компания" 22.02.2011, Лисицкий Борис Иванович зарегистрирован в системе ведения реестра и имел на своем лицевом счете N 2903 на 11.07.2000 акции обыкновенные именные номиналом 1 руб. (аннулирован) в количестве 4 штуки, на дату выдачи справки (22.02.2011) на лицевом счете Лисицкого Б.И. имеются следующие ценные бумаги: акция обыкновенная именная номинал 0,004 руб. N 1-04-21725-N в количестве 4000 штук.

30 июля 2011 года нотариусом нотариального округа Тогучинского района Новосибирской области Шарухиной Натальей Владимировной выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследником имущества Лисицкого Бориса Ивановича, умершего 11 июля 2000 года, является сын Лисицкий Артем Борисович. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из 4 акций обыкновенных именных ОАО "Распадская", номинальной стоимостью 1 рубль (аннулирован), учитываемых на лицевом счете N 2903, принадлежащих наследодателю на праве собственности, что подтверждается справкой о наличии ценных бумаг на лицевом счете наследодателя, выданной 22 февраля 2011 года ЗАО "Сибирская регистрационная компания". Стоимость 04 штук акций обыкновенных именных ОАО "Распадская", определенная оценщиком Полевик В.Л. (ООО Аудиторская организация "Оценка бизнеса и финансов") на 11.07.2000 составляет 88 760 руб., что подтверждается отчетом об определении рыночной стоимости объекта оценки N 03/22-05 от 25.03.2011.

23 апреля 2012 года Лисицкий А.Б. обратился к регистратору для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО "Распадская" на основании свидетельства о праве на наследство от 30.07.2011.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Распадская", выданной 26.04.2012, регистратор зарегистрировал истца в системе ведения реестра, номер лицевого счета 7108.

ЗАО "Сибирская регистрационная компания" в письме (исх. от 26.04.2012 N РСП 01122426) указало на отсутствие технической возможности и законных оснований для исполнения свидетельства о праве на наследство по закону от 30.07.2011, так как в результате неоднократных конвертаций за период с 2001 года по настоящее время 1 (одна) обыкновенная именная акция была конвертирована в 1 000 обыкновенных именных акций. В связи с последней конвертацией при дроблении акций 18.04.2006 выпуску акций ОАО "Распадская" был присвоен государственный регистрационный номер: 1-04-21725-N, а все предыдущие государственные номера выпусков акций, соответственно, были аннулированы. Регистратор предложил обратиться к нотариусу для получения документа, уточняющего предмет наследства.

Отказ реестродержателя внести в реестр акционеров ОАО "Распадская" записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования послужил основанием для обращения истца с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Распадская", имевшей место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции и право требования внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался статей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которому права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Фактически истец требует внесения соответствующих записей о переходе к нему права собственности на акции ОАО "Распадская" в порядке наследования по закону в соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

В ходе судебного разбирательства установлено, что после 11 июля 2000 года, то есть дня открытия наследства, на основании решения о дроблении акций, принятого общим собранием акционеров ЗАО "Распадская" 20 марта 2006 года, утвержденного Советом директоров ОАО "Распадская" 27.03.2006, РО ФСФР России в СФО зарегистрировано решение о выпуске акций ОАО "Распадская" акций обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 0,4 коп. каждая, в количестве 479 999 536,8311145915384 штук, государственный регистрационный номер 1-04-21725-N.

Таким образом, все принадлежащие наследодателю Лисицкому Борису Ивановичу 4 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Распадская" номиналом 1 руб. были конвертированы в 4000 штук обыкновенных именных акций номиналом 0,004 руб. (N 1-04-21725-N), что не оспаривается ответчиками и также подтверждается представленной регистратором справкой для нотариуса.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что доказательств того, что по лицевому счету наследодателя (умершего до проведения конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, не представлено. Напротив, документально подтверждено полное соответствие их количественного показателя коэффициенту конвертации.

Таким образом, в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Распадская", имевшей место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции и право требования внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.

Иное не доказано и никем не оспаривается, о существовании иных лиц, претендующих на спорные ценные бумаги, не заявлено.

Арбитражный суд верно указал, что факт конвертации акций не влечет необходимости и обязанности акционера (его наследника) устанавливать факт принадлежности ему на праве собственности указанных конвертированных акций как факт, имеющий юридическое значение, в судебном порядке либо нотариального удостоверения данного факта.

При этом, обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что истец не представил необходимых документов для внесения их в реестр акционеров эмитента, поскольку Лисицкий А.Б. являлся наследником по закону по акциям ОАО "Распадская" на момент их конвертации.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое.

Из материалов дела следует, что Лисицким А.Б. представлены регистратору все документы, которые он мог представить в соответствии с подпунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, и которые являются необходимыми и достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции ОАО "Распадская" в результате наследования.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением (п. 7.3.2).

Действия, связанные с конвертацией акцией в период с момента открытия наследства и его принятия наследником, не порождают для акционеров (их наследников) дополнительные обязанности, отличные от установленных законом.

Довод апеллянта об ошибки нотариуса в определении состава наследственного имущества подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 10 Методических рекомендациях по оформлению наследственных прав, утвержденных Правлением ФНП 28.02.2006 г., в котором указанно, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (абзац, содержащит аналогичную норму. 1 п. 2 ст. 1152 ГК РФ), в том числе и имущества, которое обнаружится после принятия наследства. Постановление Пленума Верховного суда РФ "О судебной практике по делам о наследовании" от 29.05.2012 г. N 9 (далее - Постановление)

Ответчик ошибается в определении состава наследства и в том, что оно обнаружено после принятия наследства. Так как в соответствии с действующим законодательством в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти гражданина) вещи, иное имущество, имущественные права и обязанности ( статьи 1112, 1113, 1114 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

На дату смерти наследодателя, ему принадлежали и числились на его лицевом счете 4 акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 рубль. Наследственного имущества в виде 4 000 (четырёх тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,004 рублей на дату смерти наследодателя не существовало, поэтому свидетельство о праве на наследство выдано на 4 акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 рубль.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность судебного акта.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы, согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29 августа 2012 года по делу N А27-11032/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Н.В. Марченко Т.В. Павлюк