Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 01АП-1194/12

27 декабря 2012 г.

Дело N А79-10466/2011

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2012 по делу N А79-10466/2011, принятое судьей Филипповым Б.Н. по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" (г. Чебоксары, ОГРН 1022101135363, ИНН 2128019143) к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" (Чебоксарский район, с. Синьялы, ОГРН 1022102429546, ИНН 2116470263), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, г. Чебоксары, о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" - не явился, извещен;

от открытого акционерного общества "Средняя Волга" - Александров И.А. на основании протокола заседания совета директоров от 27.12.2011, Кандакова М.В. на основании доверенности от 24.12.2012 (сроком действия на 6 месяцев);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике - не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости - транспортный цех ДОЦ-2 общей площадью 658,8 кв.м, инв.N 1394:10/0000:П, назначение - производственное, этажность - 2, литера М, расположенный по адресу: г.Новочебоксарск, ул.Промышленная, д.93.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Решением от 30.01.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования истца, определив зарегистрировать переход права собственности от открытого акционерного общества "Средняя Волга" к обществу с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" на вышеуказанный объект недвижимости. Одновременно суд взыскал с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Средняя Волга" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда о том, что истец исполнил свои обязательства по оплате указанного объекта недвижимости, так как представленная в материалы дела накладная от 07.09.2011 N 156 не является надлежащим доказательством по делу, как подписанная неуполномоченным лицом. При этом пояснил, что с 28.12.2011 прекращены полномочия Кузнецовой Т.П. на основании решения Совета директоров общества от 27.12.2011, однако Кузнецова Т.П. уклонялась от передачи документов вновь избранному генеральному директору общества Александрову И.А., в связи с чем последний не имел возможности участвовать в рассмотрении настоящего спора и представить мотивированные возражения и необходимые документы. Кроме того, заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на спорное имущество. Таким образом, обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела не имеется.

В дополнении к апелляционной жалобе от 07.12.2012 заявитель указал, что ответчик не получал продукцию в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2011. В ходе судебного разбирательства по делу А79-6117/2012 Кузьмина Т.П. пояснила, что она продукцию не видела и ее не принимала. Кроме того, в ходе инвентаризации выявлено, что продукция, указанная в спорной накладной, у ОАО "Средняя Волга" отсутствует.

Общество с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" в отзыве на апелляционную жалобу от 11.04.2012 просило оставить решение Арбитражного суда Чувашской Республики без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом пояснило, что согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 14.01.2009 генеральным директором назначена Кузьмина Т.П. на период с 15.01.2009 по 15.01.2012, подписавшая накладную от 07.09.2011 N 156. Отметило, что передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи от 08.09.2011, переданы ключи от спорного объекта в связи с исполнением истцом обязательств по оплате в полном объеме согласно пункту 2.3 договора.

В дополнении к отзыву на жалобу от 15.12.2012 истец пояснил, что спорная накладная подписана председателем Совета директоров ОАО "Средняя Волга" Александровым И.А., который получил товар и был в курсе заключенного договора. В ходе судебного разбирательства по делу N А79-6117/2012 выяснено, что две автомашины выгрузили товар на складе ОАО "Средняя Волга", которым распоряжался и имел ключи от него только Александров И.А.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А79-6117/2012 по иску ОАО "Средняя Волга" к ООО фирма "ЛИД" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 08.09.2011, заключенного между сторонами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу N А79-6117/2012 ОАО "Средняя Волга" отказано в удовлетворении заявленных требований.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ОАО "Средняя Волга" о приобщении к материалам дела справки ответчика от 18.01.2012 N 2 рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения (протокол судебного заседания от 25.12.2012).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.09.2011 между открытым акционерным обществом "Средняя Волга" в лице генерального директора Кузьминой Т.П. (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью фирма "ЛИД" в лице генерального директора Леонтьева Л.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного цеха ДОЦ-2 общей площадью 658,8 кв.м, инв.N 1394:10/0000:П, назначение - производственное, этажность - 2, литера М, расположенного по адресу: г.Новочебоксарск, ул.Промышленная, д.93.

Согласно пункту 2.1 договора цена предмета договора составила 10 000 000 руб.

Сумма, указанная в пункте 2.1 договора, уплачивается покупателем продуктами питания согласно накладной (пункт 2.3 договора).

Передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи от 08.09.2011.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.07.2012 по делу N А79-6117/2012. Спорный договор купли-продажи недействительным не признан.

Во исполнение условий договора по товарной накладной от 07.09.2011 N 156, подписанной представителями ответчика Кузьминой Т.П., Александровым И.А. и скрепленной печатью ОАО "Средняя Волга", истец предал ответчику товар (консервы) на общую сумму 10 006 060 руб.

Письмом от 13.10.2011 N 43 истец предложил ответчику в трехдневный срок со дня получения письма зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2011 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике. Данное письмо получено ответчиком 27.10.2011, о чем свидетельствует почтовое уведомление N42802743020330. Однако ответ на него в адрес истца не поступал.

Указывая на то, что до настоящего времени государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект не осуществлена, ответчик не предпринимает действий, направленных на регистрацию перехода права собственности, тем самым уклоняясь от его регистрации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2011 передано истцу, оплата произведена последним в полном объеме.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из пункта 1 статьи 131 и пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации, которая согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является единственным доказательством существования зарегистрированного права. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223, пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи нежилых объектов недвижимости считается заключенным с момента его подписания (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому с 08.09.2011 у сторон возникли взаимные права и обязанности по спорному договору.

В силу действующего гражданского законодательства продавец по договору купли-продажи недвижимости обязан передать имущество в собственность покупателя. Передача недвижимого имущества в собственность осуществляется путем фактической передачи объекта во владение покупателя, то есть вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами документа о передаче, и совершения продавцом действий по государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Факт передачи имущества удостоверен актом приема-передачи от 08.09.2011.

Согласно пункту 3.1.2 договора ответчик обязан предоставить истцу все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

В свою очередь покупатель исполнил обязательство по оплате имущества согласно пункту 2.3 договора и товарной накладной от 07.09.2011 N 156, содержащей сведения о наименовании, количестве и цене товара, подписанной представителями ответчика Кузьминой Т.П., Александровым И.А. и скрепленной печатью ОАО "Средняя Волга".

При этом признается несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что представленная истцом товарная накладная от 07.09.2011 N 156 является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку подписана лицом, не являющимся на момент ее подписания ни директором, ни материально ответственным лицом, ни работником ОАО "Средняя Волга".

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 14.01.2009 генеральным директором назначена Кузьмина Т.П. на период с 15.01.2009 по 15.01.2012, председателем Совета директоров общества являлся Александров И.А.

Кузьмина Т.П. с 27.12.2011 отстранена от занимаемой должности генерального директора, с указанной даты генеральным директором ОАО "Средняя Волга" назначен Александров И.А.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2011, передачи спорного объекта истцу и оплаты имущества Кузьмина Т.П. являлась генеральным директором общества и имела право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать данные документы.

Утверждение заявителя жалобы о том, что Кузьмина Т.П. не получала товар по спорной накладной и его не видела, является необоснованным.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела усматривается, что представленная истцом товарная накладная от 07.09.2011 N 156 оформлена в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку содержит информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты сторон, а также подписи Кузьминой Т.П. и Александрова И.А. и скрепленные круглой печатью ОАО "Средняя Волга".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать общества была выведена из оборота, украдена либо утрачена.

Заявлений о фальсификации подписи и печати при разрешении спора ответчиком не заявлено.

Таким образом, данная накладная является единственно допустимым и достоверным доказательством по делу.

Лица, участвующие в деле, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, суд правомерно принял в качестве надлежащего доказательства по делу представленную товарную накладную и счел, что товар был принят ответчиком и оплачен, сделка по получению товара является совершенной в интересах ответчика.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Как правомерно установлено судом, продавец выполнил только часть своих обязанностей по договору, а именно: передал недвижимое имущество во владение покупателя. Наряду с этим ОАО "Средняя Волга" не были совершены действия по государственной регистрации перехода права собственности к покупателю, то есть продавец не исполнил все свои обязанности по договору.

В связи с тем, что договор купли-продажи продавцом не исполнен, покупатель имеет право требовать от продавца совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что продавцом были выполнены все условия договора, а именно: договор подписан, документы переданы, о чем свидетельствует подписанный экземпляр договора купли-продажи от 08.09.2011, подлежит отклонению как необоснованный.

Суд апелляционной инстанции считает, что уклонение стороны договора от государственной регистрации перехода права собственности не означает необходимости соблюдения некоего обязательного порядка. В частности, если покупатель обратился с иском о государственной регистрации перехода права собственности, а продавец в процессе рассмотрения дела занимает позицию о том, что у него отсутствует соответствующая обязанность, это означает уклонение продавца от государственной регистрации перехода права собственности.

В ходе рассмотрения дела ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. При таких обстоятельствах поведение продавца следует квалифицировать как уклонение от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, судами установлено и материалами дела подтверждается, что покупатель по договору купли-продажи выполнил обязанность по оплате недвижимого имущества, а также что имущество было передано продавцом покупателю.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в пункте 61 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца.

Арбитражный суд полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства спора и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2012 по делу N А79-10466/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова