Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 18АП-12573/12

г. Челябинск

26 декабря 2012 г.

Дело N А47-9493/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н..В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2012 по делу N А47-9493/2012 (судья Сукачёва Н.Ф.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" - Волкова В.А. (доверенность от 25.11.2011).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - ООО "Солнечный подсолнух", истец) (г. Оренбург, ОГРН 1095658029763) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" (далее - ОАО "Платовский элеватор") (Оренбургская обл. с. Покровска, ОГРН 1025602669300), обществу с ограниченной ответственностью "БИГ ШИНА" (далее - ООО "БИГ ШИНА") (Оренбургская обл. 20 ж/д рзд, ОГРН 1115658014548) с исковым заявлением о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1, от 03.06.2011 N 1/2, от 06.06.2011 N 1/3, от 08.06.2011 N 1/4, заключенных между ООО "БИГ ШИНА" и ОАО "Платовский элеватор" (т.1 л.д.12-21).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "СОЛНЦЕ" (далее - ООО "Торговая Компания "СОЛНЦЕ") (г. Оренбург, ОГРН 1115658016924), общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") (г. Оренбург, ОГРН 1065610004426), общество с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" (далее - ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ") (г. Оренбург, ОГРН 1115658016902) (т.1 л.д.1-2).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.5 л.д.179-183).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Солнечный подсолнух" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования (т.6 л.д.3-18).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что является кредитором ОАО "Платовский элеватор", задолженность которого возникла на основании договоров поставки и займа денежных средств, следовательно, ответчик является заинтересованным в оспаривании сделок лицом. Заключение оспариваемых сделок привело к необоснованному увеличению кредиторской задолженности ОАО "Платовский элеватор".

Доказательств возвращения суммы займа заемщиком (ответчиком) или истребования суммы займа у заемщика в материалах дела отсутствуют. Сумма займа фактически возвращена ООО "БИГ ШИНА" в виде оплаты по договорам уступки права требования (цессии). Таким образом, действительная воля сторон не была направлена на предоставление и получение заемных денежных средств.

Кроме того, податель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что оспариваемые сделки были заключены между коммерческими организациями, основной целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли.

Вместе с тем, ООО "БИГ ШИНА" (заимодавец) было создано за месяц до заключения спорных сделок и собственными денежными средствами в сумме 18 439 000 руб. не обладало. Кроме того, ООО "Паритет" ввиду преобладающего участия в уставном капитале ООО "Торговая Компания "СОЛНЦЕ" и ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" является основным обществом, а ООО "Торговая Компания "СОЛНЦЕ" и ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" - дочерними.

При указанных обстоятельствах ответчик - ОАО "Платовский элеватор" осуществил недобросовестные действия, которые направлены не на получение прибыли, а на увеличение его задолженности. Спорные сделки совершены исключительно с целью причинения вреда ООО "Солнечный подсолнух".

По мнению подателя апелляционной жалобы, Компанеец В.В., подписавший спорные договоры займа не обладал полномочиями генерального директора на момент подписания указанных договоров, поскольку в предусмотренном уставом общества порядке не избирался на данную должность.

ОАО "Платовский элеватор" и ООО "Паритет" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Солнечный подсолнух" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Платовский элеватор" пояснило, что истцом не доказано нарушение оспариваемыми договорами займа его прав и законных интересов, а равно не доказано, что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять или сделки не породили соответствующих правовых последствий.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Паритет" пояснило, что истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие взаимосвязь сделок, совершенных ООО "БИГ ШИНА" и ОАО "Платовский элеватор", а равно взаимосвязи указанных хозяйствующих субъектов.

Отзывы на апелляционную жалобу третьи лица - ООО "Торговая Компания "СОЛНЦЕ" и ООО "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "БИГ ШИНА" (займодавец) и ОАО "Платовский элеватор" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1, от 03.06.2011 N 1/2, от 06.06.2011 N 1/3, от 08.06.2011 N 1/4 (т.1 л.д.33-45), по условиям которых займодавец передает заемщику беспроцентный заем в сумме соответственно 4 086 000 руб., 6 576 000 руб., 6 571 000 руб., 1 206 000 руб. (раздел 1 договоров).

Обязательства по договорам займа ООО "БИГ ШИНА" исполнило надлежащим образом, своевременно перечислив ОАО "Платовский элеватор" заем в общей сумме 18 439 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.06.2011 N 20, от 02.06.2011 N 14, от 06.06.2011 N 18, от 03.06.2011 N 16 (т.5 л.д.30-33) и не оспаривается ответчиком.

Денежные средства, полученные ОАО "Платовский элеватор" по договорам займа, последний перечислил на расчетный счет ООО "Паритет" в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка по счету ОАО "Платовский элеватор" за период 30.05.2011 по 01.02.2012 (т.1 л.д.61-68).

В свою очередь ООО "Паритет" перечислило полученные денежные средства в сумме 18 435 900 руб. своим дочерним фирмам - ООО "Перерабатывающий альянс "Солнце" и ООО "Торговая компания "Солнце" в качестве взноса участника.

Между ООО "БИГ ШИНА" (цедент) и ООО "Перерабатывающий альянс "Солнце" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 03.06.2011 N 1 (т.1 л.д.46-47) и от 09.06.2011 N 6 (т.1 л.д.54-55), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ОАО "Платовский элеватор" по договору беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1 в сумме 4 086 000 руб. и по договору беспроцентного займа от 08.06.2011 N 1/4 в сумме 1 544 000 руб. (пункт 1.1 договоров цессии).

Во исполнение принятых по договорам цессии обязательств и на основании пункта 1.2 указанных договоров ООО "Перерабатывающий альянс "Солнце" перечислило ООО "БИГ ШИНА" денежные средства за уступаемые права и обязанности в сумме 4 076 000 руб. и 1 542 420 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО "Перерабатывающий альянс "Солнце" за период с 30.05.2011 по 22.02.2012 (т.1 л.д.97-99).

Кроме того, между ООО "БИГ ШИНА" (цедент) и ООО "Торговая компания "Солнце" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 06.06.2011 N 2 (т.1 л.д.48-49), от 08.06.2011 N 4 (т.1 л.д.50-51) и от 09.06.2011 N 5 (т.1 л.д.52-53), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ОАО "Платовский элеватор" по договору беспроцентного займа от 03.06.2011 N 1/2 в сумме 6 576 000 руб., по договору беспроцентного займа от 06.06.2011 N 1/3 в сумме 1 206 000 руб. и по договору беспроцентного займа от 06.06.2011 N 1/3 в сумме 5 365 000 руб. (пункт 1.1 договоров цессии).

Во исполнение принятых по договорам цессии обязательств и на основании пункта 1.2 указанных договоров ООО "Торговая компания "Солнце" перечислило ООО "БИГ ШИНА" денежные средства за уступаемые права и обязанности в сумме 6 570 000 руб. и 5 040 000 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО "Торговая компания "Солнце" за период с 30.05.2011 по 22.02.2012 (т.1 л.д.79-96).

Полагая, что указанные договоры беспроцентного займа являются недействительными (ничтожными), совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, кроме того, при заключении данных договоров допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Солнечный подсолнух" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих факт нарушения прав и законных интересов истца, подлежащих защите путем обращения в арбитражный суд с данным иском, а также отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными по мотиву мнимости и нарушения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В пунктах 1, 2.1, 2.2 договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1, от 03.06.2011 N 1/2, от 06.06.2011 N 1/3, от 08.06.2011 N 1/4 стороны установили обязанность займодавца передать заёмщику заемные денежные средства в согласованном сторонами размере, а заёмщика - своевременно в соответствии с условиями настоящего договора вернуть указанную сумму займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения ОАО "Платовский элеватор" займа в согласованных в договорах займа размере подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Необходимым условием применения одного из указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что данный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов и установлено судом первой инстанции, ООО "Солнечный подсолнух" не является стороной оспариваемых сделок, каких-либо требований в отношении денежных средств, составляющих объект сделок займа, не заявляет. В подтверждение факта нарушения его прав и охраняемых законом интересов, истец ссылается на то, что заключение оспариваемых сделок не обусловлено целью получения прибыли, а направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности и причинение убытков кредиторам, в том числе ООО "Солнечный подсолнух".

С учетом изложенного, суд пришёл к верному выводу о том, что истец не доказал факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемых договоров.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договоры беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1, от 03.06.2011 N 1/2, от 06.06.2011 N 1/3, от 08.06.2011 N 1/4 фактически исполнены его сторонами.

Оснований квалифицировать данные договоры в качестве мнимых сделок не имеется.

В соответствии со статьей 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как следует из приведенных норм, принцип свободы договора не является безграничным и не исключает разумности и справедливости его условий. Между тем, суд не находит оснований для вывода о злоупотреблении ответчиками своим правом.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем использования их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Обратного применительно к рассматриваемому спору истцом не доказано.

Ответчиками и третьими лицами реализованы права, установленные сторонами в рамках заключенных между ними договоров, которые были подписаны участниками рассматриваемых правоотношений без каких-либо возражений.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что действительная воля сторон при заключении договоров займа не была направлена на предоставление и получение заемных денежных средств, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Из положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении лиц, не участвующих в этой сделке.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки не являются мнимыми, поскольку направлены на установление правоотношений сторон по предоставлению займа.

Как установлено судами, в результате заключения договоров займа для участников данных сделок наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделок взаимных прав и обязанностей.

Как следует из пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа денежные средства передаются в собственность заемщика.

Следовательно, заемные денежные средства являются собственностью ОАО "Платовский элеватор", и оно вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе передать третьим лицам.

При этом обстоятельства, связанные с тем, что собственными денежными средствами займодавец не обладал, передача заемных денежных средств была произведена юридическому лицу, не ведущему хозяйственную деятельность, а условиями договоров беспроцентного займа предусмотрен срок возврата денежных средств на следующий день, не являются основаниями для признания договоров недействительными согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что займодавец, являясь коммерческой организацией (пункт 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок и должен предпринять необходимые меры для предотвращения наступления неблагоприятных последствий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что он является заинтересованным в оспаривании сделок лицом, правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на то обстоятельство, что исковое заявление о признании договоров займа недействительными предъявлено ООО "Солнечный подсолнух" в арбитражный суд 30.05.2012, при этом его требования в размере 25 254 399 руб. 78 коп. включены в реестр требований кредиторов ОАО "Платовский элеватор" определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2012 по делу N А47-204/2012. Таким образом, на момент предъявления в арбитражный суд настоящего иска ООО "Солнечный подсолнух" не являлось конкурсным кредитором ОАО "Платовский элеватор".

Ссылка истца в апелляционной жалобе о том, что оспариваемые сделки совершены исключительно с целью причинения вреда ООО "Солнечный подсолнух", отклоняется судом апелляционной жалобы, поскольку надлежащими доказательствами не подтверждена.

Судом апелляционной инстанции также не может быть принят во внимание довод подателя апелляционной жалобы о том, что Компанеец В.В., подписавший спорные договоры займа от имени займодавца не обладал полномочиями генерального директора на момент подписания указанных договоров.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела следует, что на момент совершения спорных сделок лицо, которое подписало договоры займа (генеральный директор Сазонов А.Н.) обладало полномочиями действовать от имени и в интересах ООО "БИГ ШИНА".

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2012 по делу N А47-9493/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова