Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2013 г. N 09АП-37495/12

г. Москва

14 января 2013 г.

Дело N А40-76636/12-105-710

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И., судей: Барановской Е.Н., Савенковым О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алмасхановым М.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Управление торговли Западного военного округа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2012 г. по делу N А40-76636/12-105-710, принятое судьей Никоновой О.И. по иску ООО "Елена" (ОГРН 1095009004420) к ОАО "УТ ЗВО" (ОГРН 1097746403512) о признании договора аренды нежилого помещения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Арибус Н.А. по дов. N б/н от 01.06.12г. от ответчика: Онопко Ю.Л. по дов. N б/н от 06.12.12г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Елена" обратилось в суд с требованиями к Открытому акционерному обществу "Управление торговли Западного военного округа" о признании договора аренды нежилого помещения от 01.09.2010 N 460-10-15/у недействительным.

Исковые требования истца мотивированы тем, что указанный договор подписан Аникановой Анастасией Олеговной, которая не являлась единоличным исполнительным органом и не была уполномочена на совершение сделки генеральным директором Луневой Е.Н.

Решением от 17.10.2012 г. исковые требования ООО "Елена" удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом, в соответствии со статьями 174 и 183 Гражданского кодекса РФ ответчиком не представлено доказательств последующего одобрения договора аренды со стороны уполномоченного органа ООО "Елена", в связи с чем требования истца о признании сделки недействительной, признаны судом обоснованными.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Управление торговли Западного военного округа" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на неправомерное не принятие судом в качестве допустимого доказательства наличия полномочий у Аникановой А.Л. действовать без доверенности выписки из ЕГРЮЛ, поскольку сведения в ЕГРЮЛ были внесены на основании заявления действующего генерального директора Луневой Е.Н., которая предоставила своему заместителю Аникановой А.О. представлять интересы общества без доверенности.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Управление торговли Западного военного округа" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Елена" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение от 17.10.2012 г. законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Управление торговли командования Воздушно-космической обороны" (в настоящее время - ОАО "Управление торговли Западного военного округа") в лице генерального директора Управляющей компании ОАО "УТ МВО" Иванова СВ., действующего на основании устава, и ООО "Елена" в лице генерального директора Аникановой А.О. подписан договор аренды нежилых помещений от 01.09.2010 N 460-10-15/У.

По договору ответчик (арендодатель) обязался предоставить истцу (арендатору) во временное владение и пользование за плату одноэтажное нежилое здание площадью 195,9 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., Домодедовский р-н, Лобановский с/о, с. Ильинское, в/ч 83320, в порядке, сроке и на условиях, предусмотренных договором.

Между сторонами подписан акт приема-передачи помещений от 01.09.2010.

Истец, оспаривая указанный договор аренды, указывает на их недействительность, поскольку они подписаны Аникановой А.О., не являющейся генеральным директором Общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Елена" учреждено на основании договора об учреждении от 30.11.2009 г. Участниками общества являются: Аниканова А.О. (35%), Лунева Е.Н. (30%), Коптева Е.И. (35%).

Пунктом п.4.3 договора установлено, что единоличным исполнительным органом является генеральный директор.

Как следует из устава общества (п.6.2.2) генеральный директор в силу своей компетенции без доверенности действует от имени общества, представляет его в отношениях с любыми юридическими лицами и гражданами, как в Российской Федерации, так и за рубежом, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности, является распорядителем кредиторов; самостоятельно заключает договоры и контракты, совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности на их заключение, подписывает денежные и другие обязательства на сумму, не превышающую максимальную, определяемую собранием участников.

Согласно решению N 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Елена" от 30.11.2009 на должность генерального директора общества назначена Лунева Е.Н.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.12.2009 в отношении истца в графе "сведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица" указаны: Аниканова А.О., Коптеева Е.И., Лунева Е.Н.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что выписка из ЕГРЮЛ не является надлежащим доказательством полномочий Аникановой А.О.действовать от имени общества без доверенности, поскольку уставом общества такое право участнику общества не предоставлено, на момент заключения спорного договора генеральным директором являлась Лунева Е.Н.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку согласно должностной инструкции Аникановой А.О., последней не предоставлено право на заключение договоров без доверенности.

Доказательств последующего одобрения уполномоченным органом ООО "Елена" сделки аренды, ответчиком суду первой и апелляционной инстанций не представлено.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2012 г. по делу N А40-76636/12-105-710 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Барановская Е.Н. Савенков О.В.