Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2013 г. N 12АП-11289/12

г. Саратов

16 января 2013 г.

Дело N А12-23729/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "09" января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" января 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И.,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орловское" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 31 октября 2012 года по делу А12-23729/2012,

по иску Подлобошникова Александра Георгиевича (400117, ул. Космонавтов, 39 А, кв. 39, г. Волгоград) к обществу с ограниченной ответственностью "Орловское" (ИНН 3441019850, ОГРН 1023405361704, 400058, ул. Костюченко, 6, р.п. Водстрой, г. Волгоград) об обязании ООО "Орловское" предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Подлобошников Александр Георгиевич (далее - Подлобошников А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орловское" (далее - ООО "Орловское", ответчик, общество) об обязании предоставить запрашиваемую информацию и документы о деятельности Общества в виде надлежащим образом заверенных копий.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2012 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Орловское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой обжалует решение в части удовлетворенных требований и просит решение суда в данной части отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. От лиц, участвующий в деле, возражения не поступили, судом апелляционной инсатнции решение пересматривается в обжалуемой части.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия судей правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, Подлобошников А.Г. является участником общества с ограниченной ответственностью "Орловское" и ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 15%.

Подлобошников А.Г. 05.07.2012 обратился к ответчику с заявлением о предоставлении копий документов, касающиеся хозяйственной деятельности общества, а именно:

1. Договор аренды земельного участка общей площадью 20738,79 кв.м., расположенного по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко, 6

2. Документ, содержащий сведения о расчете величины арендной платы, уплачиваемой ООО "Орловское" за пользование земельным участком общей площадью 20738,79 кв.м., расположенного по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6.

3. Кадастровый план земельного участка общей площадью 20738,79 кв.м., расположенного по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6.

4. Правоустанавливающие документы (копии договоров купли-продажи и копии свидетельств о государственной регистрации) на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Орловское" в том числе (здания, строения и сооружения, входящие в состав производственной базы, расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6

5. Технический паспорт на объекты недвижимого имущества (здания, строения и сооружения), входящие в состав производственной базы ООО "Орловское" расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6

6. Сведения по данным бухгалтерского учета ООО "Орловское" о среднегодовых операционных расходах, приходящихся на все объекты недвижимого имущества, входящих в состав производственной базы ООО "Орловское", расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой,ул. Костюченко,6

- расходы, связанные с содержанием и обслуживанием помещений (зданий, строений и сооружений, входящих в состав производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО "Орловское") - отопление, водоснабжение, газ, электричество, вывоз мусора, плановые и внеплановые ремонты элементов конструкций за 2008 год, и за период с 01.01.2012 года по 01.10.2012 года;

- расходы на охрану объектов недвижимого имущества в составе производственной базы ООО "Орловское", расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6 (вневедомственная охрана, другая охрана) за 2008 год, и за период с 01.01.2012 года по состоянию на 01.10.2012 года;

7. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 20 "Основное производство" с расшифровкой по статьям затрат за 2008 год, по состоянию на первое полугодие 2012 года;

8. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы" с расшифровкой по статьям затрат за 2008 год, по состоянию на первое полугодие 2012 года;

9. Первичные бухгалтерские документы (договоры, акты выполненных работ, товарные накладные и счета-фактуры, акты на списание материалов для производства ремонтных работ) подтверждающие расходы, связанные с содержанием и обслуживанием помещений (зданий, строений и сооружений, входящих в состав производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО "Орловское") -отопление, водоснабжение, газ, электричество, вывоз мусора, плановые и внеплановые ремонты элементов конструкций за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, и за период с 01.01.2012 года по 01.10.2012 года;

10. Первичные бухгалтерские документы (договоры, акты выполненных работ, товарные накладные и счета-фактуры), подтверждающие расходы на охрану объектов недвижимого имущества в составе производственной базы ООО "Орловское", расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко.6 (вневедомственная охрана, другая охрана) за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, и за период с 01.01.2012 года по состоянию на 01.10.2012 года;

11. Платежные документы, подтверждающие оплату расходов, связанных с содержанием и обслуживанием помещений (зданий, строений и сооружений, входящих в состав производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО "Орловское") - отопление, водоснабжение, газ, электричество, вывоз мусора, плановые и внеплановые ремонты элементов конструкций за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, и за период с 01.01.2012 г. по 01.10.2012 г.;

12. Платежные документы, подтверждающие оплату ООО "Орловское" расходов на охрану объектов недвижимого имущества в составе производственной базы ООО "Орловское", расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6 (вневедомственная охрана, другая охрана) за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, и за период с 01.01.2012 года по 01.10.2012 года;

13. Штатное расписание ООО "Орловское" за 2008 год, по состоянию на 01.10.2012 года.

14. Сведения о среднесписочной численности работников ООО "Орловское" за 2008 год, и по состоянию на 01.10.2012 года;

15. Ведомость учета заработной платы, где отражены расчеты по оплате труда с работниками за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, по состоянию на 01.10.2012 года по форме N В-8, утвержденной приказом Минфина России N 64н;

16. Бухгалтерская справка по заработной плате за 2008 год;

17. Бухгалтерская справка по заработной плате по состоянию на 01.10.2012 года;

18. Сведения по данным бухгалтерского учета ООО "Орловское" о ежегодной плате за пользование земельным участком общей площадью 20 138,19 кв.м., расположенным по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6 за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, за период с 01.01.2012 года по 01.10.2012 год.

19. Платежные документы ООО "Орловское", подтверждающие внесение платы за пользование земельным участком общей площадью 20 738.79 кв.м., расположенным по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6, по договору аренды за период с 01.01.2008 года по 31.12.2008 года, и за период с 01.01.2012 года по 01.10.2012 года.

20. Налоговая декларация по налогу на имущество за 2008 год;

21. Налоговый расчет по авансовым платежам по налогу на имущество за первое полугодие 2012 года;

22. Сведения из бухгалтерского учета ООО "Орловское" о балансовой (остаточной) стоимости имущества, принадлежащего ООО "Орловское" по состоянию на 2008 год, и по состоянию на первое полугодие 2012 года.

23. Оборотно-сальдовая ведомость ООО "Орловское" по счету 01,02 за 2008 год;

24. Оборотно-сальдовая ведомость ООО "Орловское" по счету 01,02 по состоянию на 01.07.2012 года;

25. Договора аренды (субаренды) объектов недвижимого имущества (зданий, строений и сооружений) входящих в состав производственной базы, принадлежащей на праве собственности ООО "Орловское", расположенной по адресу: Городищенский район, п. Водстрой, ул. Костюченко,6 за 2008 год, по состоянию на 01.10.2012 года.

26. Сведения по данным бухгалтерского учета ООО "Орловское" о величине коммунальных расходов на 1 кв.м. за 2008 год, и за первое полугодие 2012 года.

27. Сведения по данным бухгалтерского учета ООО "Орловское" о затратах на строительство новых зданий и сооружений, возведенных за период с 01.04.2012 года и по состоянию на 01.10.2012 года в течение 10 (десяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Письмо от 09 июля 2012 года общество в лице директора сообщило об отказе в предоставлении запрашиваемых истцом документов в соответствии с перечнем.

Непредоставление обществом документов послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, давая оценку заявленным требованиям истца, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 6.1.2 главы 6 Устава общества с ограниченной ответственностью "Орловское" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Согласно пункту 20.2 Устава общества по требованию участника общества общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами общества в том числе с изменениями, а также предоставить по требованию участника копии учредительных документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных фактов, существующих на дату принятия решения, суду следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что право Подлобошникова А.Г., на информацию обществом было нарушено, поскольку из материалов дела не следует, что требование истца о предоставлении запрашиваемых документов было удовлетворено обществом в полном объеме.

Довод подателя жалобы о том, что требования истца не могли быть удовлетворены, поскольку истец не конкретизировал, какие документы ему необходимы, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений устава ООО "Орловское" объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать (пункт 4 Информационного письма N 144). Из представленного запроса с приложением письма Волгоградской торгово-промышленной палаты исх. N 2661 от 21.07.2012, направленного в общество, усматривается, что перечень запрашиваемых документов был достаточно конкретизирован и мог быть предоставлен в досудебном порядке истцу.

Предметом исковых требований является предоставление ответчиком заверенных копий документов согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Суд полагает, что запрашиваемый перечень документов позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивают участник общества - Подлобошников А.Г.

Ссылка подателя жалобы о том, что общество неоднократно по требованию Подлобошникова А.Г. представляло все имеющиеся у него документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "ОРЛОВСКОЕ", представители Подлобошникова А.Г., Супрунова Н.В. и Говорухин И.С., систематически, в период с октября 2011 года по июнь 2012 года, знакомились со всеми документами, касающимися хозяйственной деятельности ООО "ОРЛОВСКОЕ", и его бухгалтерскими документами в присутствии главного бухгалтера Общества Пахомовой Т.К. и заместителя главного бухгалтера Общества Урлаповой Н.В., путем фотографирования были предметом исследования судом первой инстанции и правомерно признаны несостоятельными, поскольку материалы дела не содержит каких-либо доказательств, подтверждающих данные обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, оценив заявленные истцом требования о представлении документов применительно к положениям статей 8, 48, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", правомерно удовлетворил исковые требования истца в части.

Доводы апелляционной жалобы, которые были и предметом рассмотрения судом первой инстанции, не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 31 октября 2012 года по делу N А12-23729/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина