Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2013 г. N 20АП-6203/12

Тула

15 января 2013 г.

Дело N А09-7744/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.01.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королёвой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Снежко Зои Ивановны (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2012 по делу N А09-7744/2012 (судья Азаров Д.В.), принятое по иску Снежко Зои Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Экоплан" (с. Супонево Брянской области, ОГРН 1023202136627, ИНН 3207009510), Антоняну Степану Ардавазтовичу (с. Супонево Брянской области) о признании сделки недействительной, от ответчика - Немыкиной Е.Т. (приказ N 3-к от 11.01.2012, протокол N 9 от 10.01.2012, вписка из ЕГРЮЛ от 28.01.2012), Сергеевой С.В. (доверенность N 1 от 09.01.2013), от Антоняна С.А. - Антоняна А.С. (доверенность от 20.11.2012), Минакова В.С. (доверенность от 05.09.2012), в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Снежко Зоя Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экоплан" (далее - ООО "Экоплан") о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Антонян Степан Ардавазтович.

Решением суда от 12.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Снежко З.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивируя свою позицию, заявитель жалобы ссылается на то, что не принимал участия в общем собрании участников 31.05.2012 и не одобрял принятые на нем решения.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а требования жалобы - без удовлетворения.

Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 04.09.2012 между ООО "Экоплан" и Антоняном С.А. был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (том 1, л. д. 23). В рамках исполнения условий договора истец передал в собственность ответчика овощехранилище, общей площадью 473 кв. м, гараж, общей площадью 277,4 кв. м, и земельный участок, общей площадью 2583 кв. м, расположенные по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Супонево, пер. Комсомольский, д.9Б.

Ссылаясь на то, что данная сделка не была в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) одобрена общим собранием участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая заявленные требования по существу и отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Сторонами по делу и в суде первой, и в суде апелляционной инстанции было признано, что сделка является крупной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, для признания крупной сделки недействительной, необходима совокупность таких условий, как: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из анализа положений Устава ООО "Экоплан", содержащегося в материалах дела следует, что решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего собрания.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в соответствии с протоколом N 4 от 31.05.2012 общее собрание участников общества одобрило заключение с Антоняном С.А. сделки по продаже имущества. Участники общего собрания - Немыкина Е.Т. и Иванова С.А. обладают 66,66 % голосов.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что в материалы дела представлены доказательства того, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, и к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ.

Относительно довода заявителя жалобы о необходимости приостановления производства по настоящему делу в связи с тем, что в Арбитражном суде Брянской области находится на рассмотрении дело N А09-10007/2012 по исковому заявлению о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Экоплан" от 31.05.2012, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. В суд второй инстанции представителем ООО "Экоплан" представлен протокол N 5 от 28.12.2012, которым участники общества (Немыкина Е.Т. и Иванова С.А.) ещё раз одобрили спорную сделку (том 2, л. д. 11). Снежко З.И. о состоявшемся собрании была уведомлена, что также подтверждается материалами дела, однако не явилась, при этом выразив свое несогласие об одобрении сделки в письменном виде (том 2, л. д. 10). С учётом изложенного обстоятельства суд полагает, что результат рассмотрения по делу N А09-10007/2012 не может иметь правового значения для настоящего дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, склоняющиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции уже являлись предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции считает данные выводы правомерными и обоснованными по изложенным выше основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2012 по делу N А09-7744/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мордасов

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева