Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2013 г. N 13АП-23858/12

г. Санкт-Петербург

17 января 2013 г.

Дело N А56-34583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н.Орловым,

при участии:

от истца: Рудинской Л.П. по доверенности от 18.07.2012,

от ответчиков: 1. Шувалова С.Б. по доверенности от 21.09.2012,

2. Шувалова С.Б. по доверенности от 10.09.2012,

от 3-их лиц: 1. Чекменёва Е.Е. по доверенности от 10.01.2013,

2. не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23858/2012) Каштановой Ирины Павловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 по делу N А56-34583/2012 (судья А.Г.Сайфуллина), принятое

по иску Каштановой Ирины Павловны

к 1. Олейниковой Ирине Семеновне,

2. ООО "ФИНАНСОВЫЕ СИСТЕМЫ"

3-и лица: 1. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу,

2. нотариус Харламова Вера Анатольевна

о признании договора дарения притворной сделкой, переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Стройтрест N 7",

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2012 отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора дарения от 06.10.2009 доли в уставном капитале "Стройтрест N 7" в размере 50%, заключенного между Олейниковой Ириной Семеновной и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовые системы", притворной сделкой, применении к данному договору правила договора купли-продажи и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по спорному договору.

Каштановой И.П. подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Истец полагает, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи, возмездность которой, по мнению подателя апелляционной жалобы, подтверждена свидетельскими показаниями в рамках уголовного дела, в запросе которых судом первой инстанции отказано. Заключением договора дарения нарушено преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале Общества. Отмечено, что представителем Олейниковой И.С. Лисаченко А.В. в суде первой инстанции иск признавался.

Ответчики указали, что сделка не была возмездной, и никакие денежные средства Олейникова И.С. не получала. Договор дарения удостоверен нотариусом с соблюдением действующего законодательства. По мнению ответчиков, иск направлен не на восстановление нарушенного права, а на завладение долей в уставном капитале общества. Решение ответчики просили оставить без изменения, притом, что оснований по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба не содержит. Представитель Олейниковой И.С. пояснил, что решение о дарении доли принято его доверительницей во избежание корпоративных конфликтов с участником Каштановой И.П.

3-е лицо Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу оставила вопрос по апелляционной жалобе на усмотрение апелляционного суда.

3-е лицо нотариус Харламова В.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала на удостоверение сделки, совершенной в соответствии с требованиями статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), главой 32 Гражданского кодекса РФ, главой 7 устава ООО "Сторойтрест N 7", получение согласия супруга ответчика в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ. Отметила, что намерение Олейниковой И.С. подарить долю обусловлено отсутствием возможности влиять на принятие решений и участвовать в управлении Обществом при наличии противоречий с другим участником общества и его директором Каштановой И.П. Стороны договора дарения о его расторжении или признании недействительным не заявляли. Апелляционную жалобу просила рассмотреть в своё отсутствие, решение оставить без изменения.

В части отказа в удовлетворения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судебный акт не обжалуется, соответствующих возражений по проверке решения в обжалуемой части участвующими в деле лицами не заявлено.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке по части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ с применением части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции ответчиков и 3-их лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись Олейникова И.С. и Каштанова И.П., каждой из которых принадлежало по 50 % долей в уставном капитале ООО "Стройтрест N 7" притом, что учредителем являлась Олейникова И.С.

06.10.2009 между Олейниковой И.С. (дарителем) и ООО "Финансовые системы" (одаряемым) заключен договор дарения долей в уставном капитале, в соответствии с которым Олейникова И.С. передала безвозмездно в дар ООО "Финансовые системы" принадлежащие ей 50% доли уставного капитала ООО "Стройтрест N 7" номинальной стоимостью 4200,00 рублей. Договор нотариально удостоверен.

На основании договора ООО "Финансовые системы" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, на основании которого МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу произвела государственную регистрацию соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, оформив записью от 20.10.2009 за государственным регистрационным номером 9097847359876.

Считая договор дарения притворной сделкой и нарушенным своё преимущественное право приобретения доли другого участника общества, Каштанова И.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно отказал в иске ввиду отсутствия доказательств возмездности и, соответственно, притворности договора дарения, не приняв признание иска представителем ответчика в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как носящие декларативный характер и не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласия ООО "Стройтрест N 7" и (или) его участников не требуется на отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам иным способом, чем продажа (пункт 7.4 Устава Общества, утвержденного 07.12.2000).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 и статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил надлежащих доказательств ни наличия встречного обязательства одаряемого по договору, ни того, что даритель рассчитывал на получение встречного предоставления со стороны одаряемого.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ притом, что в судебном заседании 08.10.2012 лично Олейниковой И.С. сведения, заявленные представителем Лисаченко А.В., не были подтверждены, оснований для принятия признания иска у суда первой инстанции не имелось. При этом по совокупности норм части 1 статьи 64, статей 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса РФ учитывая, что свидетельские показания в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса РФ не давались, суд первой инстанции правомерно отклонил довод о возмездности спорных правоотношений сторон сделки. Сведений о расходовании оборотных денежных средств ООО "Финансовые системы" на расчеты с дарителем судам первой и апелляционной инстанций не представлено. Как следует из отзывов нотариуса, оформлявшего сделку, иных лиц помимо сторон при заключении договора не присутствовало.

Поскольку отсутствуют доказательства возмездности договора дарения, последствия, на совершение которых была направлена сделка дарения, наступили, оспариваемый договор дарения не противоречит Уставу общества и нотариально удостоверен, в государственный реестр юридических лиц внесена запись о новом участнике общества, у суда первой инстанции отсутствовали и в апелляционном суде не возникли правовые основания для признания договора дарения ничтожным в силу его притворности по заявленному основанию.

Вследствие квалификации правоотношений ответчиков в соответствии с выраженным в спорном договоре волеизъявлением на безвозмездное отчуждение доли, фактические и правовые основания для удовлетворения требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268 ч. 5, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен