Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2013 г. N 04АП-5303/12

г. Чита

17 января 2013 г.

Дело N А10-2358/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2013 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 октября 2012 года по делу N А10-2358/2012 по иску Зайцева Андрея Владимировича (г. Курск) к открытому акционерному обществу "Бурятэнергосбыт" (ОГРН 1050303068529, ИНН 0323125110, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, 5) об обязании общества предоставить акционеру документы, касающиеся его деятельности (суд первой инстанции: судья Борхонова Л.В.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Хобоевой И.В., представителя по доверенности от 1.01.2013,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт" Зайцев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Бурятэнергосбыт" об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов: приложения N 1, приложения N 2, приложения N 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт", состоявшегося 10.01.2012.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов: приложения N 1, приложения N 2, приложения N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 N 16.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 1.10.2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Свою позицию ответчик обосновывает следующим: решением совета директоров общества от 5.12.2011 было установлено, что с информацией по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, могут ознакомиться в период с 21.12.2011 по 10.01.2012. Таким образом, Зайцеву А.В. была предоставлена возможность ознакомиться с материалами к внеочередному общему собранию акционеров. Кроме того, согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" общество не обязано представлять запрашиваемые материалы акционерам. Ответчик считает, что истцом был нарушен досудебный порядок урегулирования спора, поскольку истец не обращался в общество с требованием о предоставлении ему приложения N 1, приложения N 2 и приложения N 3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 N 16, указанных в уточнении к исковому заявлению. Кроме того, ответчик указал, что запрашиваемые истцом документы содержат сведения конфиденциального характера, относящиеся к конкурентной сфере, и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей истца, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: Зайцев Андрей Владимирович является акционером открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт", владеющим 100 обыкновенными акциями, что подтверждается соответствующей выпиской N 30545 от 2.03.2012 по счёту депо, депозитарий общества с ограниченной ответственностью "Атон".

7.03.2012 Зайцев Андрей Владимирович обратился в открытое акционерное общество "Бурятэнергосбыт" с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: приложения N 1, приложения N 2, приложения N 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 10.01.2012. Общество ответ на запрос истца не представило.

Полагая, что обществом нарушено право акционера на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, Зайцев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с уставом общества опубликовано в газете "Бурятия". Установлен срок, в течение которого акционеры могли ознакомиться с материалами к собранию. Истец обратился в общество с требованием о предоставлении документов уже после истечения указанного срока - 20.03.2012. Кроме того, по итогам проведённого 10.01.2012 собрания был составлен протокол. Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров размещён на сайте общества в сети Интернет и в официальном печатном издании Республики Бурятия газете "Бурятия". Также ответчик указал, что запрашиваемые истцом сведения носят конфиденциальный характер и являются коммерческой тайной. Считает, что у истца отсутствуют основания для получения запрашиваемых сведений. Также ответчик указывает, что истец злоупотребляет своим правом на предоставление информации, поскольку, владея всего 100 обыкновенными акциями, запрашивает информацию без указания цели её предоставления.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу требований статей 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчёты; документы бухгалтерского учёта; документы бухгалтерской отчётности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчёты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 19.1 устава общества также закреплена обязанность общества хранить протоколы общих собраний акционеров и в соответствии с пунктами 19.2 и 19.4 предоставлять их копии по требованию акционера.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии этих документов.

Тот факт, что Зайцев А.В. является акционером ответчика, обладающим 100 обыкновенными акциями, объективно подтверждается материалами дела и обществом по существу не оспаривается.

Факт получения обществом запроса акционера Зайцева А.В. подтверждается почтовым уведомлением от 20.03.2012 и ответчиком признаётся.

Документы, запрашиваемые истцом у общества, являются приложениями к протоколу внеочередного общего собрания акционеров N 16 от 10.01.2012.

Запрос истца о предоставлении информации о деятельности общества ответчиком до настоящего времени не исполнен.

На основании изложенного исковые требования Зайцева А.В. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что истец имел возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, суд находит несостоятельными. В соответствии с положениями статей 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец имеет право требовать предоставления ему копий запрошенных им документов вне зависимости от того, воспользовался ли он своим правом на ознакомление с материалами к проведению внеочередного общего собрания акционеров.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы носят конфиденциальный характер и являются коммерческой тайной, на выводы суда не влияют. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.10.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупреждён о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять. То есть наличие в запрашиваемых документах сведений конфиденциального характера либо коммерческой тайны не ограничивает право акционера на получение таких документов.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 1 октября 2012 года по делу N А10-2358/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

К.Н.Даровских Л.В.Оширова