Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2013 г. N 15АП-15847/12

город Ростов-на-Дону

18 января 2013 г.

дело N А32-23427/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мигулиной Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2012 по делу N А32-23427/2012 (судья Мазуренко М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Инно-Центр" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" о взыскании задолженности по договору поставки,

при участии: представителя истца Редько Г.С. (доверенность б/н от 25.07.2012); в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом (уведомление N 34400257418691);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инно-Центр" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" о взыскании 5815720 руб. задолженности за товар.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, невыяснение судом обстоятельств дела, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В дополнениях в апелляционной жалобе указано на недействительность (ничтожность, притворность) договора цессии, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" и обществом с ограниченной ответственностью "Инно-Центр" от 12.12.2010 N 2АРМ, как несоответствующего закону, в связи с отсутствием встречного исполнения, поскольку дарение между юридическими лицами запрещено.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца возражала против удовлетворения апелляционных требований, ссылаясь на действительность и заключенность договоров поставки и уступки прав требования. Пояснила, что договор уступки прав требования не является безденежным, пояснила, что все налоги уплачены, в обоснование чего представила суду оригинал требования ИФНС N 1631981 от 20.04.2012.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.07.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя болты с гайками и шайбами оцинкованные (товар) в количестве 38359,30 кг, по цене 145,30 руб. за кг. на сумму 5573916 руб., а покупатель обязался принять и оплатить его.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар на сумму 5573920 руб. 12 коп., что подтверждается товарными накладными 02.08.2010 N 0223, N 0224, N 0225, от 03.08.2010 N 0227, от 04.08.2010 N 0230, N 0231, от 05.08.2010 N 0235, от 09.08.2010 N 0240, N 0241, от 10.08.2010 N 0242, N 0243, от 11.08.2010 N 0245, N 0246, от 12.08.2010 N 0248, N 0249, от 16.08.2010 N 0354 подписанными со стороны ответчика без замечаний и возражений.

Покупателем обязанности по оплате поставленного в его адрес товара не исполнены, в связи с чем за ним возникла задолженность в размере 5573920 руб. 12 коп., которая подтверждена им в акте сверки взаимных расчетов за период январь 2010 - декабрь 2011.

12.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Инно-Центр" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 2АРМ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" по договору поставки от 30.07.2010 на сумму 5573920 руб. 12 коп.

Кроме того, по товарной накладной от 04.08.2011 N 0274 ООО "Инно-Центр" поставило ООО "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" опору СВ95-3 на сумму 241800 руб.

Актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами и скрепленным печатью организаций, подтверждается задолженность ответчика в размере 5815720 руб. 12 коп.

Неисполнение ООО "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" обязательств по оплате поставленных ему товаров явилось основанием для обращения в суд с иском.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом в адрес ответчика и принятие последним товара по товарной накладной от 04.08.2011 N 0274 на сумму 241800 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается; задолженность подтверждается подписанным актом сверки (л.д. 56).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается уступка требования кредитором другому лицу, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Судом установлено, что право требования суммы долга по договору N 2АРМ об уступке требования от 12.12.2010 на общую сумму 5573920 руб. 12 коп. подтверждено материалами дела, в том числе, договором N 2АРМ об уступке требования от 12.12.2010, договором поставки б/н от 30.07.2010, счетами-фактурами, товарными накладными, уведомлением должника о состоявшейся уступке, актом сверки взаимных расчетов (л.д. 7-50, 55). При этом в пункте 1.1 договора N 2АРМ уступки требования имеется ссылка на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право - договор поставки б/н от 30.07.2010.

Таким образом, вывод суда о том, что соглашения об уступке прав требований оформлены в соответствии со статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержат условий, противоречащих положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Размер задолженности подтверждается подписанным сторонами актом взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 29.05.2012, согласно которому задолженность ответчика составляет 5815720,12 руб. (л.д. 57).

Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности на общую сумму 5815720,12 руб., либо доказательств прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом в материалы дела представлено не было, заявленная истцом сумма правомерно была взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Возражения ответчика, мотивированные ничтожностью договора цессии в связи с отсутствием в договоре условия о том, что право требования передано новому кредитору на возмездной основе, подлежат отклонению в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация договора об уступке прав требования как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в договоре условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Кроме того, согласно положениям пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если должником не представлены доказательства, подтверждающие каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, суд отказывает в удовлетворении заявленного должником требования о признании указанного соглашения недействительным.

Апеллянтом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав в результате заключения оспариваемого договора цессии.

Довод заявителя о том, что суд был обязан применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе, основан на неверном толковании закона.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы процессуального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, в связи с чем по результатам рассмотрения апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя жалобы подлежит взысканию 2000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2012 по делу N А32-23427/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС-Кубань" (ИНН 2309118315) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов