Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 10АП-9906/12

г. Москва

22 января 2013 г.

Дело N А41-10416/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова Д.Д.,

судей Мордкиной Л.М., Шевченко Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником Романовой Е.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Кожевникова Константина Павловича: представитель не явился, извещен судом,

от ответчика (должника): ООО "Строим дом": Котельников А.В., доверенность от 28.03.2012 г.;

Ермолаевой Надежде Владимировне: Ермолаева Н.В., паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 08 октября 2012 года по делу N А41-10416/12, принятое судьей Богатыревой Г. И., по иску (заявлению) Кожевников К.П к ООО"Строимдом", Ермолаева Н.В о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке,

УСТАНОВИЛ:

Кожевников Константин Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Строим дом", Ермолаевой Надежде Владимировне о признании недействительным заключенного 19.08.2010 г. между ООО "Строим дом" и Ермолаевой Н. В. договора купли-продажи земельного участка площадью 3434 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0101805:125, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищ, Ярославское шоссе, д. 118 Б) и здания торгового комплекса (кадастровый номер 50:12:10:01481:001, площадь 2819,20 кв.м., адрес: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д.118 Б); о применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Решением от 08.10.2012 г. Арбитражного суда Московской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Истцом пропущен срок давности на признание договора купли-продажи недействительным.

Не согласившись с решением суда, Кожевников К.П. подал апелляционную жалобу, в которой просил о его отмене как незаконного и необоснованного.

По мнению Кожевникова К.П., вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам, так как заключение договора было обусловлено продолжающимся корпоративным конфликтом между участниками ООО "Строим дом" и направлена на причинение ущерба обществу и Кожевникову К.П. Продажа спорных объектов недвижимости была осуществлена с нарушением ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Стоимость продажи земельного участка значительно меньше кадастровой стоимости земельного участка. Суд необоснованно не применил к спорным отношениям положения ФЗ "Об акционерных обществах". Общество в результате оспариваемой сделки лишилось наиболее ценного и ликвидного имущества.

Поскольку истец не участвовал при рассмотрении дела N А41-34306/2010, поэтому установленные обстоятельства по этому делу не являются преюдициальными для настоящего дела. Суд пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока давности, поскольку он узнал о договоре только с момента его исполнения 19.08.2010 г. и своевременно обратился в суд с иском. Противоположный вывод суда неправомерен.

Однако эти существенные обстоятельства не получили надлежащую оценку суда.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель Кожевникова К.П. не явился о дате и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Представитель общества и Ермолаева Н.В. в суде апелляционной инстанции

возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителя общества и представителя Ермолаевой Н.В., исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов, на общем собрании учредителей ООО "Строим дом", состоявшемся 13 августа 2010 года принято решение, оформленное протоколом N 130810, большинством голосов участников общества дано согласие на продажу обществом Ермолаевой Н.В. недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 50:12:0101805:125, площадью 3434 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 118 Б) и здания торгового комплекса (кадастровый номер 50:12:10:01481:001, площадь 2819, 20 кв.м., адрес: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д.118 Б; генеральному директору общества Ермолаеву С.А. поручено подписать договор купли-продажи.

ООО "Строим дом" 19 августа 2010 года в лице генерального директора Ермолаева С.А. (истца) заключило с Ермолаевой Н.В. договор купли-продажи (купчая) земельного участка и здания торгового комплекса.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 25 августа 2010 года.

В основание исковых требований, истец ссылается на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований порядка согласования таких сделок, оспариваемый договор заключен с единственной целью, причинить вред истцу.

Истец полагает, что продажа объектов недвижимости произведена по заниженной цене, в связи с чем, сделка купли-продажи является недействительной.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее "Закон") сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. Пунктом 5 ст. 45 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Таким образом, доводы истца о недействительности сделки по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной по заниженной цене отклоняются, поскольку совершения сделки по цене ниже рыночной само по себе не является основанием для признания ее недействительной.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите в рамках заявленных требований является правильным.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2010 г. по делу N А41-34306/10 по иску участника ООО "Строим дом" Ермолаева Сергея Александровича к ООО "Строим Дом", участнику ООО "Строим дом" Ермолаевой Надежде Владимировне о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:12:0101805:125, здания торгового комплекса общей площадью 2812, 3 кв. м, заключенного между ООО "Строим дом" и Ермолаевой Н.В. 19 августа 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 г. N А41-34306/10 решение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2010 г. оставлено без изменения.

Судом по делу N А41-34306/10 установлено, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суд установил, что 11.10.2010 г. состоялось общее собрание участников ООО "Строим дом" с участием истца. В материалы дела представлена расписка о том, что Кожевникову К. П. по состоянию на 21.09.2010 г. предоставлены все договоры, заключенные обществом в период с марта 2009 г. по 21.09.2010 г.

Согласно штампу Арбитражного суда Московской области исковое заявление подано 22.02.2012, то есть за пределами срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценив доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока на признание недействительным спорного договора купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08 октября 2012 г. по делу N А41-10416/12 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Д.Д. Александров

Судьи

Л.М. Мордкина Е.Е. Шевченко