Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2013 г. N 09АП-34632/12

г. Москва

21 января 2013 г.

Дело N А40-84943/12-56-783

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Банина И.Н.,

судей: Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольским А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика- ООО "Хендэ Мотор СНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2012 г. по делу N А40-84943/12-56-783,

принятое судьёй Пономарёвой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Модус Новороссийск"

(353909, г. Новороссийск, ул. Железнодорожная петля, 8, Парк А, ОГРН 10323091068707) к обществу с ограниченной ответственностью "Хендэ Мотор СНГ" (123317, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, ОГРН 1077746154067) об обязании заключить дилерский договор и взыскании убытков- 1 970 000 руб. 00 коп.

при участии представителей:

от истца- Арифулин А.А. по дов. от 08.11.2012 г., Абросимов А.А. по дов. от 07.06.2012 г.

от ответчика- Веселов И.А. по дов. от 06.07.2012 г., Петрова Е.А. по дов. от 28.06.2012 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Модус Новороссийск" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хендэ Мотор СНГ" об обязании заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор и взыскании убытков 1 970 000 руб. 00 коп.

Ответчик иск отклонил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2012 г. по делу N А40-84943/12-56-783 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются правовые основания обязать ответчика заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор (договор) и для взыскания убытков согласно ст. ст. 429, 432, 445 ГК РФ.

Не согласившись с данным решением Арбитражного суда г. Москвы, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и отказать в иске.

Ответчик считает, что судом неправильно применены и нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В том числе ответчик указал, что оснований для понуждения заключить договор на условиях истца и взыскания убытков не имелось, так как протокол о намерениях не содержал существенных условий дилерского договора.

Истец пропустил срок для предъявления требований о заключении договора, состава правонарушения для взыскания убытков не имелось, поэтому иск не подлежал удовлетворению.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил.

Изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2012 г. по делу N А40-84943/12-56-783.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был подписан протокол о намерениях от 28.12.09 г. (протокол) о создании (реализации инвестиционного проекта) дилерского предприятия технического обслуживания автомобилей на территории г. Новороссийска.

Ответчик обязывался при условии исполнения протокола истцом, заключить с истцом дилерский договор.

Истец исполнил протокол и обратился к ответчику с требованием заключить дилерский договор, однако ответчик уклонился от заключения договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно ст. ст. 429, 432, 445 ГК РФ имеются правовые основания обязать ответчика заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор (договор) и для взыскания убытков.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются и договоры.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. ст. 429, 445 ГК РФ стороны обязуются заключить в будущем договор на условиях предварительного договора, при уклонении одной стороны предварительного договора от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Между истцом и ответчиком был подписан протокол о намерениях от 28.12.09г. (протокол) о создании (реализации инвестиционного проекта) дилерского предприятия технического обслуживания автомобилей на территории г. Новороссийска, который содержал условия предварительного договора.

Истец исполнил протокол и обратился к ответчику с требованием заключить дилерский договор, однако ответчик уклонился от заключения договора.

В связи с уклонением ответчика от заключения договора, истец понес убытки в виде расходов по уплате арендных платежей в связи с нарушением ввода дилерского предприятия по вине ответчика.

Поэтому убытки понесены истцом по вине ответчика и состав правонарушения в действиях ответчика по необоснованному уклонению от заключения договора имеется, в том числе противоправные действия ответчика, наличие убытков и причинная связь между действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что согласно ст. ст. 429, 432, 445 ГК РФ имеются правовые основания обязать ответчика заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор (договор) и для взыскания убытков.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что оснований для понуждения заключить договор на условиях истца и взыскания убытков не имелось, так как протокол о намерениях не содержал существенных условий дилерского договора, истец пропустил срок для предъявления требований о заключении договора, состава правонарушения для взыскания убытков не имелось, проверены судом и признаются необоснованными.

Протокол о намерениях содержал условия предварительного договора, предмет и существенные условия дилерского договора, срок на предъявление иска о понуждении заключить договора истцом согласно ч. 4 ст. 429 ГК РФ истцом соблюден.

Состав правонарушения для взыскания убытков в действиях ответчика есть.

Данные обстоятельства были надлежаще исследованы судом первой инстанции и судом им дана правильная оценка.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда по настоящему делу.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и ответчиком, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, требованиям АПК РФ и ГК РФ.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2012 г. по делу N А40-84943/12-56-783 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хендэ Мотор СНГ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.Н. Банин

Судьи

Е.А. Сазонова Н.В. Юркова