Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 10АП-9994/12

г. Москва

22 января 2013 г.

А41-32624/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца - открытого акционерного общества "Электростальгражданпроект" (ИНН:5053001254, ОГРН:1025007111249): представитель не явился, извещен,

от ответчика - закрытого акционерного общества "Московский Фондовый Центр" (ИНН:7718124439, ОГРН:1027739035510): представитель не явился, извещен,

от 3-х лиц Зеленского Евгения Викторовича и Зеленской Татьяны Григорьевны: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зеленского Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-32624/12, принятое судьей Мильковым М.А. по иску открытого акционерного общества "Электростальгражданпроект" к закрытому акционерному обществу "Московский Фондовый Центр" о признании недействительной регистрационной записи в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Электростальгражданпроект" (далее - ОАО "Электростальгражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Московский Фондовый Центр" (далее - ЗАО "Московский Фондовый Центр") о признании недействительной записи, внесенной ответчиком в реестр акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" о зачислении на лицевой счет Зеленского Евгения Викторовича 25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект" номинальной стоимостью 30 рублей каждая во исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2010 года по делу N А41-4895/10 об истребовании у Зеленской Татьяны Григорьевны 25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект" номинальной стоимостью 1 рубль каждая в пользу Зеленского Е.В. путем списания их со счета Зеленской Т.Г. в реестре акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" и зачисления на счет Зеленского Е.В. (л.д. 4-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зеленский Евгений Викторович и Зеленская Татьяна Григорьевна (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года исковые требования удовлетворены (л.д. 105-106).

Не согласившись с указанным судебным актом, Зеленский Евгений Викторович подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (л.д. 110-115).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и отказе в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2010 года по делу N А41-4895/10 исковые требования Зеленского Евгения Викторовича удовлетворены частично, а именно: судом принято решение об истребовании у Зеленской Татьяны Григорьевны 25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-01772-А от 21.12.2005, путем списания со счета Зеленской Т.Г. в реестре акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" и зачислить их на лицевой счет Зеленского Е.В., а также об обязании ЗАО "Московский Фондовый Центр", являющегося реестродержателем ОАО "Электростальгражданпроект", списать 25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект" с лицевого счета Зеленской Татьяны Григорьевны и зачислить их на лицевой счет Зеленского Евгения Викторовича; в остальной части исковых требований производство по делу прекращено (л.д. 8-14).

22 декабря 2010 года данный судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем на его основании 28 января 2011 года Арбитражным судом Московской области выданы исполнительные листы серии АС N 000203526 и АС N 000203525 (л.д. 57-68).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ОАО "Электростальгражданпроект", указав, что действиями регистратора по зачислению на лицевой счет Зеленского Е.В. 25 089 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 30 рублей каждая, нарушен конституционный принцип обязательности судебных постановлений, а также требования раздела 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

С учетом изложенного, как правильно установил суд первой инстанции, истец вправе заявить требования к регистратору в силу наличия заинтересованности по настоящему спору, поскольку ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

Разрешая спор, суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования, придя к выводам о том, что в решении суда по делу N А41-4895/10 определено, какие именно акции необходимо было списать с лицевого счета Зеленской Т.Г. и зачислить на лицевой счет Зеленского Е.В.; регистратор не имеет правомочий осуществлять списание акций с лицевого счета одного зарегистрированного лица и зачисление акций на лицевой счет другого зарегистрированного лица по собственной инициативе.

Апелляционный суд считает, что данные выводы сделаны судом первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи общества направляет лицу, требующему ее внесения, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Основания для отказа во внесении записи в реестр установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда, являются копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист.

Таким образом, по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, установлен фактический запрет регистратору отказывать во внесении записи в реестр при выполнении всех требований указанного Положения.

В силу требований части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Электростальгражданпроект" осуществляет ЗАО "Московский Фондовый Центр".

Как установлено Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-32624/12, на основании на решения Арбитражного суда Московской области по делу N 4895/10 от 24 сентября 2010 года и исполнительного листа от 28 января 2011 года регистратором 01 февраля 2011 года в реестре совершена операция по зачислению акций ОАО "Электростальгражданпроект" в количестве 25 089 обыкновенных именных акций, рег. N 1-03-01772-А со счета номинального держателя Зеленской Татьяны Григорьевны на счет Зеленского Евгения Викторовича, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период 24.09.2010 - 03.10.2012 (л.д. 56).

Принимая во внимание, что Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела N А41-4895/10 было установлено отсутствие правовых оснований для списания 25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект", государственный регистрационный номер выпуска - 1-03-01772-А от 21.12.2005, с лицевого счета Зеленского Евгения Викторовича в реестре акционеров ОАО "Электростальгражданпроект" и зачисления их на лицевой счет Зеленской Татьяны Григорьевны, на основании передаточного распоряжения от 17.01.2008 N 315, судебная коллегия соглашается с выводом Арбитражного суда Московской области, содержащемся в определении от 19 декабря 2012 года о том, что решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2010 года по делу N А41-4895/10 распространяется на акции, зачисленные с лицевого счета Зеленского Евгения Викторовича на лицевой счет Зеленской Татьяны Григорьевны на основании передаточного распоряжения от 17.01.2008 N 315 (25 089 обыкновенных именных акций ОАО "Электростальгражданпроект", государственный регистрационный номер выпуска - 1-03-01772-А от 21.12.2005), независимо от их номинальной стоимости.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ЗАО "Московский Фондовый Центр" не имело оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Электростальгражданпроект", в связи с чем находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-32624/12 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Электростальгражданпроект" в пользу Зеленского Е.В. расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с ОАО "Электростальгражданпроект" в доход федерального бюджета 1 000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк