Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 10АП-10184/12

г. Москва

22 января 2013 г.

Дело N А41-11171/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Коновалова С.А., Мордкиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Перкиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от Кончакова И.И. - извещен, не явился, явку представителя не обеспечил,

от закрытого акционерного общества "Агрофирма "Первое Мая" - извещено, представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-Транс" - извещено, представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кончакова И.И. на решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2012 по делу N А41-11171/12, принятое судьей Нечаевой С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Кончаков И.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Агрофирма "Первое мая" (далее - ЗАО "Агрофирма "Первое мая"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Транс" (далее - ООО "Агро-Транс") о признании недействительным заключенного 31.08.2011 между ЗАО "Агрофирма "Первое мая" и ООО "Агро-Транс" договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:15:0000000:89 общей площадью 93 153 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Московская область, Балашихинский район (далее - земельный участок).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2012 в удовлетворении требования отказано.

В апелляционной жалобе Кончаков И.И. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судом закона, подлежащего применению, неполное выяснение им обстоятельств по делу, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (в редакции от 12.07.2012) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО "Агрофирма "Первое мая" (продавец) и ООО "Агро-Транс" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка от 21.03.2009, предусматривающий обязательство заключить основной договор продажи участка в срок до 30.07.2011 по цене 13 000 000 рублей.

На основании данного предварительного договора ООО "Агро-Транс" письмом от 19.07.2011 предложила ЗАО "Агрофирма "Первое мая" заключить договор купли-продажи земельного участка.

Письмом от 25.07.2011 ЗАО "Агрофирма "Первое мая" сообщила об отказе заключить такой договор, сославшись на несоответствие цены земельного участка, указанной в предварительном договоре, рыночной стоимости аналогичных земельных участков.

Возникший спор был передан на рассмотрение в Третейский суд при Балашихинской торгово-промышленной палате на основании пункта 6.2 предварительного договора купли-продажи земельного участка.

Решением от 26.08.2011 по делу N 8/2011 Третейский суд при Балашихинской торгово-промышленной палате обязал ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" заключить с ООО "Агро-Транс" договор купли-продажи земельного участка на условиях проекта договора, представленного ООО "Агро-Транс".

При этом этим решением третейского суда установлено, что предварительным договором согласованы существенные условия сделки купли-продажи земельного участка: цена и предмет; цена земельного участка, предусмотренная предварительным договором (13 000 000 рублей), также соответствует требованиям законодательства. В обоснование третейский суд сослался в том числе на отчет независимого оценщика от 01.08.2011 N 077-ЗУ (также представленный в материалы настоящего дела - N А41-11171/12), согласно которому рыночная стоимость земельного участка составляет 12 954 000 рублей по состоянию на 01.08.2011.

Советом директоров ЗАО Агрофирма "Первое Мая" в соответствии с подпунктом 31 пункта 15.2 устава ЗАО Агрофирма "Первое Мая", относящим предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества к компетенции совета директоров общества, 29.08.2011 принято решение о продаже ООО "Агро-Транс" спорного земельного участка по цене 13 000 000 рублей.

После этого - 31.08.2011 - между ЗАО Агрофирма "Первое Мая" и ООО "Агро-Транс" заключен договор купли-продажи земельного участка по цене 13 000 000 рублей.

Полагая, что заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2011 является для ЗАО Агрофирма "Первое Мая" крупной сделкой, не одобренной в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), и является убыточной сделкой для ЗАО Агрофирма "Первое Мая" и, как следствие, нарушает имущественные интересы акционеров ЗАО Агрофирма, Кончаков И.И., являющийся акционером общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным этого договора.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не нашел оснований для признании недействительным оспариваемого договора, указав на несоответствие утверждения Кончакова И.И. об отсутствии одобрения оспариваемого договора материалам дела, а также на недоказанность его довода о занижении цены земельного участка в этом договоре по сравнению с рыночной стоимостью.

В апелляционной жалобе на решение суда Кончаков И.И. ссылается на несоответствие цены земельного участка, предусмотренной оспариваемым договором, рыночной стоимости этого участка, приводя в обоснование довода о занижении его стоимости цены предложения аналогичной категории земель по данным в сети Интернета.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба Кончакова И.И. не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 10 названного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона.

Пунктом 1 статьи 77 Закона предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с Законом цена (денежная оценка) имущества общества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости.

Ссылка Кончакова И.И. в подтверждение довода о несоответствии цены земельного участка, предусмотренной оспариваемым договором, рыночной стоимости этого участка на цены предложения аналогичной категории земель по данным в сети Интернета правомерно отклонена судом первой инстанции исходя из того, что представленные в материалы дела объявления о продаже земельных участков из сети Интернета не могут быть оценены судом в качестве надлежащих (достаточных, относимых и допустимых) доказательств, подтверждающими обстоятельства занижения цены земельного участка; земельные участки обладают уникальными характеристиками, которые влияют на его рыночную стоимость.

Суд первой инстанции также обоснованно признал несостоятельным довод Кончакова И.И. об убыточности оспариваемой сделки и занижении цены земельного участка, установленной этой сделкой, ввиду содержания упомянутого решения третейского суда и названного отчета независимого оценщика, а также с учетом того, что этот отчёт сторонами по существу не оспорен, выводы о стоимости земельного участка не опровергнуты, ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости земельного участка Кончаковым И.И. не заявлялось.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 24.03.2009 N 8207/08, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная правовая позиция воспроизведена также в ряде определений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 02.03.2012 N ВАС-1504/12, от 29.09.2011 N ВАС-12019/11, от 09.07.2010 N ВАС-9828/09, от 29.06.2010 N ВАС-9890/1, от 25.04.2011 N ВАС-1795/11).

Обстоятельств, которые могли свидетельствовать о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой, из материалов дела и доводов апелляционной жалобы, не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2012 по делу N А41-11171/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Е. Шевченко

Судьи

С.А. Коновалов Л.М. Мордкина