Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 г. N 10АП-10309/12

г. Москва

22 января 2013 г.

Дело N А41-26495/11

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Айдаровой Л.Р.,

при участии в заседании:

от истца - Открытого акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (ИНН: 7709261816, ОГРН: 1027739053451): Хрулевой Т.А., представителя (доверенность N 158 от 09.07.2012 г.),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "АСФАЛЬТ" (ИНН: 5029044095, ОГРН: 1025003517802): Горбаченко Н.И., представителя (доверенность N 2 от 11.04.2012 г.),

от третьего лица - Закрытого акционерного общества "179 Промышленно-строительный комбинат" (ИНН: 7719181817, ОГРН: 1027739007361): Бубнова Р.Г., представителя (доверенность от 02.05.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2012 года по делу N А41-26495/11, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Открытого акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" к Обществу с ограниченной ответственностью "АСФАЛЬТ" о возложении обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (далее - ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АСФАЛЬТ" (далее - ООО "АСФАЛЬТ") о возложении обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер N 1-01-08687-Н) с лицевого счета Государственного унитарного предприятия "179 промышленный комбинат Минобороны Российской Федерации" (далее - ГУП 179 ПК МО РФ) на лицевой счет ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" (том 1, л.д. 2-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "179 Промышленно-строительный комбинат" (далее - ЗАО "179 Промышленно-строительный комбинат") (том 2, л.д. 117).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года, исковые требования удовлетворены (том 4, л.д. 59-62, 117-125).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2012 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 5, л.д. 58-62). При повторном рассмотрении дела суд кассационной инстанции рекомендовал исследовать и оценить представленную истцом выписку из передаточного акта, которая была предоставлена заявителем регистратору для осуществления операций по переходу прав собственности на акции, рассмотреть вопрос о применении исковой давности с учетом специальных сроков.

После повторного рассмотрения спора Арбитражный суд Московской области вынес решение от 19 октября 2012 года, в котором отказал в удовлетворении иска (том 7, л.д. 45-49).

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, славшись на неправильное применение норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела доказательств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 7, л.д. 58-62). Заявитель считает, что факт наличия у истца права собственности на спорные акции в результате реорганизации подтвержден, отказ регистратора внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на спорные акции являются является незаконным.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" и ЗАО "179 Промышленно-строительный комбинат" поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "АСФАЛЬТ" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы ответчика и третьего лица на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" является требование о возложении на реестродержателя - ЗАО "АСФАЛЬТ" обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе к истцу права собственности на 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АСФАЛЬТ" (государственный регистрационный номер N 1-01-08687-Н) с лицевого счета Государственного унитарного предприятия "179 промышленный комбинат Минобороны Российской Федерации" (далее - ГУП 179 ПК МО РФ) на лицевой счет истца.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что является универсальным правопреемником ГУП 179 ПК МО РФ, которое внесено в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" в качестве собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АСФАЛЬТ" в количестве 5090 штук.

09 июня 2011 года ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" письмом исх. N 503 от 08.06.2011 года обратилось к ЗАО "АСФАЛЬТ" со следующими требованиями: открыть в реестре акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" лицевой счет на имя истца; внести в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" запись о переходе права собственности на 5090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ГУП 179 ПК МО РФ на лицевой счет истца; выдать истцу уведомление о проведенной операции по зачислению 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевой счет истца, а также выписку из реестра акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ", подтверждающую право собственности истца на 5 090 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АСФАЛЬТ" (том 1, л.д. 1-7).

К заявлению истцом были приложены следующие документы: распоряжение Министерства имущества РФ N 857-р от 07.08.98; Указ Президента РФ N 588 от 25.05.98 N 588; устав ОАО Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (копия, заверенная ИФНС России N 9 по г.Москве); свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 N 012918519); свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 77 N 008016606, N 013647934, N 013919340; свидетельство ФНС о постановке на учет; свидетельство МРП N 035.686 от 07.09.1998 г.; протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" N 17 от 12.03.2010 г.; договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа N 10-1/У-3 от 21.04.2010 г.; устав ЗАО "Управляющая компания "Развитие" (копия, заверенная ИФНС России N 2 по г. Москве); свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 77 N 007038231; свидетельство ФНС о постановке на учет 77 N 013141492; свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ

77 N 012205720; решение единственного акционера ЗАО "Управляющая компания "Развитие" N 5 от 20.08.2010 г.; решение единственного учредителя ЗАО "Управляющая компания "Развитие" N 1 от 14.08.2003 г.; выписки из ЕГРЮЛ

N 4460340_УД от 10.05.2011 г., N 4472000_УД от 12.05.2011 г.; карточка с образцами подписей и оттиска печати (оригинал, заверенный нотариально); анкета зарегистрированного лица (оригинал); выписка из передаточного акта о передачи ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу при преобразовании (оригинал);

гарантийное письмо об оплате расходов, связанных с открытием лицевого счета и зачислению на него акций ЗАО "Асфальт"; отчет об итогах выпуска ценных бумаг

ЗАО "Асфальт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-08687-Н

от 27.09.2001 г., зарегистрированный ФКЦБ России); решение Арбитражного суда

г. Москвы по делу N А40-166725/09-40-1231 от 14.10.2011 г.; распоряжение на выдачу уведомления о зачислении ценных бумаг на лицевой счет ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр".

30 июня 2011 года ЗАО "АСФАЛЬТ" направило в адрес ОАО Холдинговая компания ГВСУ "Центр" отказ от внесения записи в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" по следующим основаниям:

- документы не предоставлены регистратору лично лицом, которому открывается лицевой счет, или его уполномоченным представителем в соответствии с п.3.7.11 и п.3.4.3 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "АСФАЛЬТ";

- предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющимся в документах, ранее предоставленных регистратору. Ранее в ЗАО "АСФАЛЬТ" обращалось с таким же требованием ЗАО 179 ПК, которое является дочерним обществом холдинга, и предоставило документы, противоречащие, предоставленным истцом;

- выписка из передаточного акта, представленная заявителем, содержит сведения о праве собственности на акции, не соответствующие реестру акционеров (том 1, л.д. 90).

Считая указанный отказ от внесения записи в реестр акционеров общества незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд полагает, что требования истца фактически направлены на

восстановление права собственности на обыкновенные бездокументарные акции

ЗАО "АСФАЛЬТ" в количестве 5090 штук. Суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается обращение ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" к регистратору с целью внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции ЗАО "АСФАЛЬТ". Общество факт получения от истца документов по указанному в его заявлении перечню не оспаривает. Однако считает, что заявителем как универсальным правопреемником надлежащим образом не подтверждено право собственности на акции ЗАО "АСФАЛЬТ".

Порядок внесения записей в реестр акционеров общества регулируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Согласно пункту 7.3.4 Положения, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении следующих документов: выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании); выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении); выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении); документы, необходимые для открытия лицевого счета юридического лица, предусмотренные настоящим Положением.

Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).

Для регистратора передача акций для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с пунктом 7.5 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "АСФАЛЬТ" и пунктом 7.3.4 Положения, подтверждается выпиской из передаточного акта. Передача акций при реорганизации юридического лица не подтверждается какими-либо другими документами для проведения операций в реестре акционеров.

Следовательно, для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица вновь образованным юридическим лицам в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно быть представлено доказательство права собственности реорганизованного юридического лица на акции, которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг.

Из материалов дела судом установлено, что ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" создано на базе Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних обществ в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.05.1998 N 588, Распоряжением Министерства государственного имущества Российской Федерации от 07.08.1998 N 857-р "О приватизации государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление Министерства обороны РФ и его дочерних предприятий".

Пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 25.05.1998 N 588 предусмотрена приватизация государственного унитарного предприятия Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних предприятий с последующим преобразованием их в дочерние ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр".

Факт универсального правопреемства ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" при преобразовании ГУП 179 ПК МО РФ подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденным Указом Президента N 721 от 01.07.1992 года, с момента регистрации акционерного общества, активы, в том числе долгосрочные финансовые вложения, к которым относятся акции, и пассивы принимаются акционерным обществом, которое становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия. Государственная собственность становится частной, а состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте оценки имущества.

Согласно пункту 1.3 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации (Приложение N 2 к Указу Президента N 66 от 29.01.1992 года), оценка имущества приватизируемого предприятия осуществляется на основе данных его полной инвентаризации: на основании представленных предприятием материалов по результатам инвентаризации и оценки имущества комиссия по приватизации определяет величины уставного капитала акционерного общества и подписывает акты оценки имущества (приложения 1-9). Величина уставного капитала акционерного общества устанавливается в Акте оценки стоимости имущества предприятия в приложении N 9.

Пунктом 3.2 Методических указаний предусмотрено, что долгосрочные финансовые вложения принимаются в оценке по балансу предприятия (приложение N 5).

В Приказе Минфина РФ от 12.11.1996 года N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций" в бухгалтерском балансе инвестиции (в том числе акции, доли) в другие организации отражаются на счете 06 в разделе "долгосрочные финансовые вложения".

Из бухгалтерского баланса ГУП 179 ПК МО РФ, находящегося в Плане приватизации (том 3, л.д. 77-78), из данных строки "долгосрочные финансовые вложения" следует, что на момент приватизации у ГУП 179 ПК МО РФ на балансе долгосрочных финансовых вложений не значилось, поскольку в балансе по данной строке стоит "0".

В Акте оценки имущества по состоянию на 01 апреля 1998 года Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних предприятий (Приложение N 9 Плана приватизации) (том 3, л.д. 127), в строке "долгосрочные финансовые вложения" указано 1 220 тыс. руб. Расшифровка строки "долгосрочные финансовые вложения" Приложения N 9 Плана приватизации находится в Приложении N 5 "Акт оценки долгосрочных финансовых вложений на 01 апреля 1998 года Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних предприятий" (том 3, л.д. 123). В нем указано, что сумма в 1 220 тыс. руб. приходится на один объект - акции АКБ Восточно-Европейского инвестиционного банка.

Таким образом, из Плана приватизации государственного унитарного предприятия Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних обществ следует, что уставный капитал ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" составляет 315 913 руб. и сформирован из имущества, находящегося ранее в хозяйственном ведении дочерних предприятий Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации, в том числе и ГУП 179 ПК МО РФ, без финансовых вложений в виде акций ЗАО "АСФАЛЬТ".

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен передаточный акт, который бы свидетельствовал о переходе прав на спорные акции при преобразовании в ходе приватизации государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление Министерства обороны РФ и его дочерних предприятий", в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе преобразование в ходе приватизации государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление Министерства обороны РФ и его дочерних предприятий" в ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" не означает, что право собственности на спорные акции автоматически перешло к истцу.

Апелляционным судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ дана оценка выписке от 07 августа 1998 года из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу при преобразовании, утвержденного Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 07 августа 1997 года N 857-р. (том 2, л.д. 65), представленной истцом в качестве доказательств передачи прав на спорные акции.

Из текста выписки следует, что ГУП ГВСУ МО РФ передало, а ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" приняло финансовые вложения в виде обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08687-Н, распоряжение Московского регионального отделения ФКЦБ России от 22.07.1998 г. N 331) в количестве 5 090 штук на общую сумму

5 090 руб., номинальной стоимостью 1 руб.

Текст выписки не содержит сведений о том, что передаются акции

ЗАО "АСФАЛЬТ". Кроме того, передающей организацией в выписке указано ГУП ГВСУ МО РФ, которое в реестре акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" не значится.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции из материалов дела и пояснений сторон, оригинал передаточного акта у истца отсутствует, передаточный акт архивах организации не сохранился. Документ был составлен истцом самостоятельно, а не изготовлен как копия с определенной части подлинника документа.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность,

- с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра;

- с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из реестра акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ", в качестве акционера указано ГУП 179 ПК МО РФ, которое, в силу организационно-правовой формы, не могло иметь в собственности какого-либо имущества.

В соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса РФ установлено, что унитарное предприятие не вправе распоряжаться недвижимым имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 г.

N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.

Доказательства принадлежности акций ЗАО "АСФАЛЬТ" собственнику имущества ГУП 179 ПК Министерства обороны РФ - Министерству государственного имущества Российской Федерации в деле отсутствуют.

В данном случае ГУП 179 ПК МО РФ не являлось полномочным органом, осуществляющим функции собственника в отношении имущества (в том числе акций) предприятия.

Внесение реестродержателем ГУП 179 ПК МО РФ в реестр акционеров

ЗАО "АСФАЛЬТ" не подтверждает права собственности государственного унитарного предприятия на акции.

Доказательства принятия собственником имущества решений о передаче

ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" акций ЗАО "АСФАЛЬТ" также отсутствуют.

В судебном порядке право собственности на спорные акции ЗАО "АСФАЛЬТ" не устанавливалось.

Учитывая изложенное, у регистратора - ЗАО "АСФАЛЬТ" при проверке оснований для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции возникли обоснованные сомнения в наличии у ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" достоверных доказательств, подтверждающих возникновение права собственности на акции при реорганизации ГУП 179 ПК МО РФ.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и не подлежит отмене.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2012 года по делу N А41-26495/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев