Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 г. N 07АП-11454/12

г. Томск

23 января 2013 г.

Дело N А45-25584/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего О.Ю. Киреевой

судей Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.Н. Клепиковой

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН"

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2012 г. по делу N А45-25584/2012 (07АП-11454/12)

(судья Г.Л. Амелешина)

по иску Закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН"

к Кондратьевой Ольге Борисовне

о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Инновационная Компания САН" (далее - ЗАО "Инновационная Компания САН") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 29.08.2012 года между Закрытым акционерным обществом "Инновационная Компания САН" и Кондратьевой Ольгой Борисовной (по тексту - соглашение).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным соглашение в части обязательства истца выплатить ответчику компенсацию в размере 579 250 руб. 00 коп. (пункт 1.4 соглашения).

Определением от 20.11.2012 года производство по делу прекращено на основании пункта 1 статьи 150 АПК РФ в связи с не подведомственностью данного спора арбитражному суду.

Не согласившись с определением от 20.11.2012 года, ЗАО "Инновационная Компания САН" в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, его обязанность в части выплаты компенсации, предусмотренной оспариваемым пунктом 1.4 соглашения о расторжении трудового договора, являлась гражданско-правовой, поскольку в данном случае, он действовал не как работодатель, а как сторона сделки, приняв на себя обязанность по выплате определенной денежной суммы, которая не была связана с выполнением ответчиком трудовых функций и не являлась выходным пособием при расторжении трудового договора по соглашению сторон. Кроме того, на момент заключения соглашения о расторжении трудового договора Кондратьева О.Б. являлась членом совета директоров ЗАО "Инновационная Компания САН", а также выгодоприобретателем по оспариваемому пункту 1.4 соглашения. В рамках производства по корпоративному спору, суд первой инстанции допустил смешение гражданско-правовых отношений, связанных с обязанностью истца произвести выплату компенсации по оспариваемому пункту 1.4 соглашения о расторжении трудового договора от 02.06.2010 и соглашения о его расторжении в неоспариваемой истцом части, что привело к необоснованному применению пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Кондратьева Ольга Борисовна в отзыве на апелляционную жалобу считает определение суда первой инстанции от 20.11.2012 законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, указывая на то, что оспариваемые соглашения регулируют трудовые отношения, в связи с чем, спор не подведомственен арбитражному суду. Ссылаясь на статьи 77, 57, 165, 178 Трудового кодекса РФ, ответчик указывает, что компенсация, установленная оспариваемым пунктом соглашения по своей сути является выходным пособием, подлежащим выплате в связи с прекращением трудовых отношений, предусмотренных трудовым договором и Трудовым кодексом.

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направили. Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.06.2010 между ОАО "САН-НСК" (согласно сведениям, внесенными в ЕГРЮЛ на 26.09.2012 г., в настоящее время ЗАО ""Инновационная Компания САН" (работодатель) и Кондратьевой Ольгой Борисовной (работник) заключен трудовой договор N 39, согласно которому Кондратьева Ольга Борисовна принимается в ОАО "САН-НСК" на работу, на должность заместителя директора по развитию дилерской сети.

Пунктами 6.1, 6.2 договора предусмотрено исполнение работником трудовых обязанностей, предусмотренных трудовым договором, должностной инструкцией, работнику выплачивается фиксированная заработная плата: оклад в размере 67 100 руб. 00 коп. в месяц и районный коэффициент в размере 1,2. Оплата производится пропорционально отработанному времени. В случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, к заработной плате (окладу) работника добавляются компенсационные, стимулирующие выплаты и надбавки (Приложение N 2).

Пунктами 7.1, 7.2, 7.4 договора предусмотрено, что работнику предоставляются гарантии и компенсации, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации. При предоставлении гарантий и компенсаций соответствующие выплаты производятся за счет средств работодателя. При расторжении трудового договора в соответствии с пунктами 1, 3, 4, 6, 8, 9 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, при расторжении трудового договора, работодатель принимает на себя обязательство дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие в размере четырех средних заработков.

29 августа 2012 года между ЗАО "Инновационная Компания "САН", в лице генерального директора Курочкина Ю.В. (работодатель), и Кондратьевой О.Б. (работник) подписано соглашение о расторжении трудового договора.

Согласно пункту 1.1. соглашения, трудовые отношения между сторонами прекращаются на основании пункта 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации 31 августа 2012 года и этот день считается последним днем работы работника, а трудовой договор расторгнутым.

В пункте 1.4. соглашения о расторжения трудового договора от 29.08.2012 установлено, что истец обязан выплатить ответчику компенсацию в размере 579250 рублей., в том числе НДФЛ, путем перечисления на картсчет в день увольнения, а именно 31.08.2012.

Учитывая, что Кондратьева О.Б. является членом совета директоров ЗАО ""Инновационная Компания САН", истец считает, что соглашение о расторжения трудового договора от 29.08.2012 в части пункта 1.4 является сделкой с заинтересованностью, заключенной с несоблюдением установленного Федеральным законом ""Об акционерных обществах" порядка ее совершения.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ЗАО ""Инновационная Компания САН" в Арбитражный суд Новосибирской области.

Согласно пункту 1 статьи 84 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как обоснованно указал суд, трудовой договор не является гражданско-правовой сделкой и порядок его расторжения и прекращения регулируется нормами трудового законодательства.

Из содержания трудового договора от 02.06.2010 года следует, что он был заключен с ответчиком Кондратьевой О.Б. для выполнения определенной трудовой функции (п.1.2.2 Трудового договора).

Порядок оплаты труда, гарантии и компенсации предусмотрены в разделе 6 и 7 Трудового договора.

На момент его заключения ответчик не являлась членом совета директоров или акционером общества. В материалы дела представлен протокол от 04.07.2012, в соответствии с которым ответчик была избрана в состав членов совета директоров.

Однако, исходя из содержания пункта 1.4. соглашения о расторжении договора, не представляется возможным сделать вывод о том, что выплата согласованной денежной компенсации предусматривалась за исполнение Кондратьевой О.Б. обязанностей члена совета директоров. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом апелляционный суд соглашается с выводом суда, что пункт 1.4. соглашения о расторжении договора корреспондирует ст. 77 Трудового кодекса РФ и разделу 7 Трудового договора. Из указанного пункта договора не следует, что указанная компенсация выплачивается помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством. Следовательно, рассматриваемое условие соглашения не может быть квалифицировано в соответствии со ст. 153 ГК РФ как гражданско-правовая сделка, поскольку не является действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно статьям 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам подведомственны возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и юридическим лицом, возникающие в связи с осуществлением, прекращением или приостановлением полномочий указанных лиц.

Учитывая вышеизложенные выводы суда, руководствуясь указанными нормами права, суд пришел к обоснованному выводу, что данный спор относится к трудовым правоотношениям, не подведомственен арбитражному суду и обоснованно прекратил производство по делу на основании п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда от 20.11.2012 не имеется. Апелляционная жалоба истца ЗАО ""Инновационная Компания САН" удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на основании ст. 110 относится на истца.

Руководствуясь частью 1 пунктом 4 статьи 272, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2012 г. по делу N А45-25584/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина