Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2013 г. N 11АП-16137/12

город Самара

24 января 2013 г.

Дело N А55-13130/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Сагдеевой Ю.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Маяк" на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 по делу N А55-13130/2012 о процессуальном правопреемстве (судья Бунеев Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (ИНН 6317088622)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кантон" (ИНН 6311061670)

правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (ИНН 6317086047)

о взыскании 3 755 308 руб. 96 коп.,

с участием:

от истца - Волихова Т.В., доверенность от 16.03.2012 г.,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Руководствуясь ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ общество с ограниченной ответственностью "Ремстрой" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Маяк" соответчиком по делу N А55-13130/2012 и просило суд возложить на него солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества с ограниченной ответственностью "Кантон".

Заявитель 29.10.2012 представил заявление об изменении своего заявления, в котором изменил содержание своего заявления на замену ответчика его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Маяк".

Определением суда первой инстанции от 23.11.2012 г. принято изменение заявителем содержания своего заявления. Предметом рассматриваемого заявления является замена ответчика общества с ограниченной ответственностью "Кантон" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Маяк". Заявление удовлетворено. Произведена замена ответчика общества с ограниченной ответственностью "Кантон" на его правопреемника обществом с ограниченной ответственностью "Маяк", (443099, г.Самара, ул.Водников, 28-30, ИНН 6317086047).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Маяк" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 г., вынести постановление об отказе в удовлетворении заявления ООО "Ремстрой".

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции допущено неправильное применение норм процессуального закона (ст.48 АПК РФ в данном случае применению не подлежала), а также нарушение ст.41 АПК РФ (лишение ООО "Маяк" возможности представить суду доказательства необоснованности исковых требований), ст.49 АПК РФ (принятие одновременного изменения истцом и предмета и основания своих требований).Общество с ограниченной ответственностью "Маяк" заявило возражения относительно признания его соответчиком по делу, изложенные в отзыве (л.д.1 т.4).

Лица, участвующие в деле, кроме истца, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что решением арбитражного суда Самарской области от 29.06.2012 по делу A55-I3130/2012 взыскано с ООО "Кантон" в пользу ООО "Ремстрой" 3 755 308 руб. 96 кои., в том числе сумма основного долга в размере 3 184 816 руб. 63 кон., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 570 492 руб. 33 коп., а также расходы но уплате государственной пошлины и размере 4 1 776 руб. 54 коп. Решение вступило в законную силу.

02.03.2011 ООО "Кантон" завершило реорганизацию в форме выделения из него ООО "Маяк".

В соответствии с п.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно передаточного акта от 25.02.2011, имеющегося в материалах дела, поступившего в ответ на запрос суда первой инстанции и утвержденного ответчиком, при реорганизации в форме выделения, в соответствии с протоколом общего собрания участников от 25.02.2011 Общество с ограниченной ответственностью "Кантон" передает ООО "Маяк" следующее имущество и обязательства: 1) основные средства по остаточной стоимости - 91 107 454 91 руб., 2) объекты внеоборотных активов - 203 594,05 руб., 3) расходы будущих периодов - 308 527,86 руб., 4) уставный капитал - 10 000 руб., 5) займ - 100 000 000 руб., 6) кредиторская задолженность - 3 484 816,63 руб.

Кроме того, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2012 подтверждается, что в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения.

Анализируя установленные обстоятельства, судебная коллегия делает вывод о реорганизации ответчика, в результате чего его обязательства перед истцом перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк".

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Ремстрой". Доводы заявителя о нарушении норм процессуального права не могут быть приняты, поскольку не привели к принятию неправильного судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве пунктом 12 части 1 статьи 333.21 НК РФ не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2012 по делу N А55-13130/2012 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

В.Т. Балашева В.А. Морозов