Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2013 г. N 20АП-6450/12

Тула

24 января 2013 г.

Дело N А54-62/12

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королёвой А.А., при участии от истца -Центрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества "ЕВРОИНВЕСТ" (Венгрия) - Молибога О.Н. (доверенность от 20.09.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" (ОГРН 1056204117628), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Центрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества "ЕВРОИНВЕСТ" (Венгрия) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2012 по делу N А 54-62/2012 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Центрально-Европейское Инвестиционное закрытое акционерное общество "ЕВРОИНВЕСТ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" (далее - завод) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью в размере 125 510,95 евро.

Определением суда от 19.03.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012, исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения искового заявления по существу.

Решением суда от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что порядок определения размера действительной стоимости доли участника установлен законом и не может быть изменен соглашением сторон. Обязательство по выплате действительной стоимости доли исполнено в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требование в полном объёме. В обоснование своей позиции ссылается на то, что изменение валюты платежа и определение суммы, подлежащей выплате, было определено двусторонним соглашением от 16.04.2009, которое недействительным не признано. При этом обязательство, выраженное в валюте, является неизменным, а колебание курса является предпринимательским риском в деловом обороте для каждой из сторон. Указывает, что вывод суда о полной оплате ответчиком действительной стоимости доли сделан без учета указанного соглашения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество являлось участником общества с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" с размером доли в уставном капитале 51 %.

Истец в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 27.12.2008 обратился к ООО "Ряжский сахарный завод" с заявлением о выходе из него, которое было получено 29.12.2008 (т. 1, л. д. 18-24).

На момент выхода ЗАО "ЕВРОИНВЕСТ" из состава участников ООО "Ряжский сахарный завод" уставный капитал последнего составлял 323 033 400 рублей, а доля указанного участника - 164 747 034 рубля (51 % уставного капитала) и была оплачена полностью.

Стоимость чистых активов ООО "Ряжский сахарный завод", по данным бухгалтерской отчетности за 2008 год, составляла 340 803 000 рублей.

Соответственно, действительная стоимость доли вышедшего участника составила 173 809 530 рублей (340 803 000 руб. х 51 %).

Между ООО "Ряжский сахарный завод" и бывшим участником ООО "Ряжский сахарный завод" - Центрально-Европейским Инвестиционным закрытым акционерным обществом "ЕВРОИНВЕСТ" 16.04.2009 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника (т. 1, л. д. 30-33).

Пунктом 2 соглашения предусмотрено наличие у ООО "Ряжский сахарный завод" денежного обязательства перед ЗАО "ЕВРОИНВЕСТ" по выплате до 01.07.2009 действительной стоимости доли в сумме 173 809 530 рублей.

В соответствии с пунктом 4 соглашения стороны решили выплату действительной стоимости доли произвести в денежной единице "евро" на счет вышедшего участника общества.

Пунктом 5 соглашения определено, что вышедшему участнику подлежит выплате сумма в размере 4 195 510,95 евро, определенная по курсу рубля к евро, установленному ЦБ РФ на 01.01.2009 (на дату баланса за 2008 год, курс 41,4275 рубля за 1 евро).

Курс, указанный в пункте 5 соглашения, и рассчитанная в нем сумма выплаты зафиксированы и не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 6 соглашения).

Ссылаясь на то, что выплата действительной стоимости доли произведена ответчиком частично, в сумме 4 070 000 евро, в связи с чем имеется неисполненное денежное обязательство в размере 125 510,95 евро, Центрально-Европейское Инвестиционное ЗАО "ЕВРОИНВЕСТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации вышедшему участнику общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 3 статьи 26 названного Закона).

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО "Ряжский сахарный завод".

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Принимая во внимание тот факт, что доля истца в уставном капитале ООО "Ряжский сахарный завод" составляла 51 %, действительная стоимость его доли, рассчитанная исходя из положений вышеуказанных норм права и стоимости чистых активов ООО "Ряжский сахарный завод" по данным бухгалтерской отчетности за 2008 год, составила 173 809 530 рублей.

Размер чистых активов ООО "Ряжский сахарный завод" и размер действительной стоимости доли ЗАО "ЕВРОИНВЕСТ" сторонами не оспариваются.

Судом установлено, что в счет действительной стоимости доли ответчиком перечислена истцу денежная сумма в размере 178 343 737 рублей, что подтверждается валютными мемориальными ордерами от 30.06.2009 N 17 и N 18 (т. 2, л. д. 124, 126).

Данный факт также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2010 по делу N А54-5034/2010 (т. 1, л. д. 59 - 66).

При таких обстоятельствах вывод суда об исполнении ООО "Ряжский сахарный завод" обязанности по выплате вышедшему участнику общества - ЗАО "ЕВРОИНВЕСТ" действительной стоимости доли, определенной в соответствии с законом, следует признать правильным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что изменение валюты платежа и определение суммы, подлежащей выплате, было определено двусторонним соглашением о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника от 16.04.2009, которое недействительным не признано, подлежит отклонению.

Как правильно отметил суд первой инстанции, стороны соглашением от 16.04.2009, предусмотрев выплату действительной стоимости доли в денежной единице "евро" и установив размер "евро", подлежащих выплате, фактически, с учетом изменений курса рубля к "евро", изменили размер действительной стоимости доли в рублевом эквиваленте, определенной в соответствии с законом, что является недопустимым.

Ссылка заявителя жалобы на то, что колебание курса является предпринимательским риском в деловом обороте для каждой из сторон, несостоятельна, поскольку выплата действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не относится к коммерческой деятельности, целью которой является извлечение прибыли, и определение ее размера прямо регламентируется нормами закона.

В решении от 14.12.2010 по делу N А54-5034/2010 суд указал, что последствия выхода участника из общества предусмотрены законом и не могут быть изменены в одностороннем порядке, в связи с чем заключение сторонами 16.04.2009 соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику не может порождать каких-либо правовых последствий, связанных с выплатой или невыплатой действительной стоимости доли. Заключение данного соглашения законом не предусмотрено.

Настаивая на исковых требования, истец фактически просит суд взыскать действительную стоимость доли в размере, превышающем размер, определенный в порядке, установленном вышеназванными нормами права, и с которым сам истец согласился и не оспаривает.

Удовлетворение требования истца повлечет увеличение стоимости его доли в уставном капитале за счет колебания валютного курса, а не за счет увеличения непосредственного самого уставного капитала общества, что противоречит смыслу и содержанию данного института.

Таким образом, отказ в удовлетворении иска является обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2012 по делу N А54-62/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева