Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2013 г. N 10АП-10498/12

г. Москва

24 января 2013 г.

Дело N А41-29114/12

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Айдаровой Л.Р.,

при участии в заседании:

от истца - Понтекорво Тито Бруновича: Марковский В.М. по доверенности от 02.08 2012 N 2д-754,Антонов А.В. по доверенности с порядке передоверия от 02.08 2012 N 2д-754 доверенность от 14.01.2013 N 77 А А 8728390,

от ответчиков:

от Герасимова Игоря Вячеславовича: лично Герасимов И.В. паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2012 года, Петухов Ю.В. представитель по доверенности от 30.07.2012 N 50 АА 2387941,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Московской области: не явились, извещены о времени и месте судебного заседания,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АХАЛТЕКИНЕЦ" (ИНН: 5010010222, ОГРН: 1025001418342): Герасимов И.В. директор выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2012 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Понтекорво Тито Бруновича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года по делу N А41-29114/12, принятое судьей Мильковым М.А. по иску Понтекорво Тито Бруновича к Герасимову Игорю Вячеславовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Московской области о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АХАЛТЕКИНЕЦ" и государственной регистрации изменений состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Понтекорво Тито Брунович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Герасимову Игорю Вячеславовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 12 по Московской области), в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АХАЛТЕКИНЕЦ" от 01 апреля 2004 года;

- признать недействительным государственную регистрацию изменений состава участников общества с ограниченной ответственностью "АХАЛТЕКИНЕЦ" (том 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АХАЛТЕКИНЕЦ" (далее - ООО "АХАЛТЕКИНЕЦ") (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 21-22).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Понтекорво Т.Б. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 2, л.д. 30-32).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя налогового органа извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы и об отложении судебного разбирательства вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика и представитель третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Понтекорво Т.Б. является единственным участником ООО "АХАЛТЕКИНЕЦ", обладающий долей в размере 100 процентов в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 300 руб. (том 1, л.д. 84).

Действительно, 01 апреля 2004 года между Понтекорво Наталией Константиновной, действующей от имени Понтекорво Тито Бруновича, единственного учредителя ООО "АХАЛТЕКИНЕЦ", по доверенности, удостоверенной Денисовой Н.Н., нотариусом г. Дубна Московской области 22 июня 2002 года по р.648д, и Герасимовым Игорем Вячеславовичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 1 которого Понтекорво Т.Б. продал, а Герасимов И.В. купил долю в уставном капитале ООО "АХАЛТЕКИНЕЦ", составляющую 100 процентов уставного капитала указанного общества (том 1, л.д. 10-12).

Пунктом 4 договора предусмотрено, что указанная доля продается Понтекорво Н.К., действующей по доверенности от имени Понтекорво Т.Б., и покупается Герасимовым И.В. за 9300 руб. Денежный расчет произведен полностью при подписании договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен и зарегистрирован в реестре за N 1-148.

Считая, что Понтекорво Н.К., превысила данные ей полномочия по выданной истцом доверенности, истец подал настоящий иск,

По мнению истца сделка купли-продажи доли в уставном капитале является кабальной, совершенной под принуждением, на крайне невыгодных для него условиях.

Как видно из принятого судебного акта в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Довод истца о превышении Понтекорво Н.К. полномочий по доверенности обоснованно отклонен судом, арбитражный апелляционный суд соглашается с данным выводом суда.

Как видно из доверенности, выданной истцом Понтекорво Н.К. ей было предоставлено право управлять и распоряжаться всем имуществом истца на территории Российской Федерации и за ее пределами, в чем бы оно ни заключалось и где бы таковое ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: покупать, продавать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, производить расчеты по заключенным сделкам.

Судом установлено, что доверенность выдана истцом - Понтекорво Т.Б. в присутствии нотариуса, личность истца была установлена, дееспособность проверена. Доказательств отзыва указанной доверенности к моменту совершения сделки представлено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Доказательств того, что на момент выдачи доверенности Понтекорво Н.К. (22.06.2002) истец был не в состоянии понимать значение своих действий или руководить ими представлено не было.(ст.65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции о том, что доказательства того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ахалтекинец" от 01.04.2004 является кабальной сделкой представлено не было.

Применение срока исковой давности сделано по заявлению Герасимова И.В.

В силу части 2 статьи. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку супруга истца - Понтекорво Н.К. действовала в его интересах по надлежаще оформленной доверенности, следовательно, истец должен был узнать об оспариваемой сделке 01.04.2004.

Тогда как с настоящим иском обратился в суд спустя восемь лет, 04 июня 2012 года. Доказательств того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для обращения с настоящим иском, позднее 01.04.2004, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года по делу N А41-29114/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев