Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2013 г. N 01АП-7063/12

г. Владимир

21 января 2013 г.

Дело N А43-17125/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителей жалобы (истцов): Потапова В.А., Медведева С.Е. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Интерсинтез" (ИНН 5249064185) - Ольнева О.Н. по доверенности от 19.01.2012 (срок действия 1 год);

Голубева Н.Е. - Ольнева О.Н. доверенности от 26.07.2010 (срок действия 3 года);

Юматовой И.И. - Ольнева О.Н. по доверенности 02.09.2010;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственности "Интерсинтез" (ИНН 5262223902) - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потапова В.А. и Медведева С.Е. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2012 по делу N А43-17125/2010, принятое судьей Игнатьевой О.В.

по иску Потапова В.А., г.Дзержинск Нижегородской области, Медведева С.Е., г.Дзержинск Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Интерсинтез", г.Дзержинск Нижегородской области (ОГРН 11085262001824, ИНН 5249064185), Голубеву Н.Е., г.Дзержинск Нижегородской области, Юматовой И.И., г.Дзержинск Нижегородской области, о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок, о возврате имущества,

УСТАНОВИЛ:

Потапов В.А., Медведев С.Е. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерсинтез" (далее - ООО "Интерсинтез"), Голубеву Н.Е. и Юматовой И.И. о:

- признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества (склада нефтебитума, склада цемента, механических мастерских) от 24.04.2007; подъездной железной дороги к цеху N 4 (сооружение), подстанции силовой от 06.07.2007; 36/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей (сооружение) от 24.01.2008, заключенных между ООО "Интерсинтез" и Голубевым Н.Е., и о применении последствий недействительности сделок;

- признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества (склада нефтебитума, склада цемента, механических мастерских) от 03.03.2008; подъездной железной дороги к цеху N 4 (сооружение), подстанции силовой от 03.03.2008; 36/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей (сооружение) от 03.03.2008, заключенных между Голубевым Н.Е. и Юматовой И.И., и о применении последствий недействительности сделок;

- признании отсутствующим права собственности Юматовой И.И. на недвижимое имущество (склад цемента, подъездную железную дорогу к цеху N 4, подстанцию силовую);

- признании недействительными договоров купли-продажи 27/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей от 01.08.2008; 37/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей от 16.06.2008, заключенных между ООО "Интерсинтез" и Юматовой И.И., и о применении последствий недействительности сделок;

- признании отсутствующим права собственности Юматовой И.И. на 27/100 и 36/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей

(исковые требования изложены с учетом отказа истца от требований о признании недействительными договоров аренды, заключенных между Юматовой И.И. и ООО "Интерсинтез" на указанные выше объекты недвижимости, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 24.04.2007, 06.07.2007, 24.01.2008, заключенных между ООО "Интерсинтез" и Голубевым Н.Е., а также от 01.08.2008, 16.06.2008, заключенных между ООО "Интерсинтез" и Юматовой И.И., основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагая, что сделки по отчуждению имущества ООО "Интерсинтез" являются крупными по признаку из взаимосвязанности, истец считает, что для их заключения требовалось одобрение общего собрания участников общества. Однако решение о заключении оспариваемых сделок в установленном законом порядке не принималось, что свидетельствует о заключении названных договоров с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть об их недействительности.

Требования о признании недействительными последующих сделок по отчуждению имущества, заключенных между Голубевым Н.Е. и Юматовой И.И., от 03.03.2008, основаны на статьях 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве дополнительного основания для признания сделок недействительными истец ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает, что сделки по реализации имущества совершены с нарушением законодательства, по явно заниженной цене, в связи с чем обществу был причинен значительный ущерб и оно лишилось своих активов. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом, что делает их ничтожными вне зависимости от признания их таковыми.

Ответчики - ООО "Интерсинтез", Юматова И.И. иск не признали. ООО "Интерсинтез" заявило ходатайство о применении к исковым требованиям Потапова В.А. и Медведева С.Е срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2012 по делу N А43-17125/2010 в удовлетворении иска отказано.

Потапов В.А. и Медведев С.Е., не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании пунктов 2, 3, части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с недоказанностью имеющих значение дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Не ставя под сомнение вывод суда об оспоримости заявленных в иске сделок, заявитель полагает, что начало течения срока исковой давности по спорным правоотношениям судом определено неправильно. Считает ошибочным исчисление срока давности с весны 2009 года. По мнению заявителя, датой отсчета срока исковой давности является 2012 год, когда они (заявители) достоверно узнали о совершенных сделках.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители заявителей не явились. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела.

В судебном заседании представитель ответчиков против апелляционной жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения участников процесса, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что 24.04.2007 ООО "Интерсинтез" (продавец) и Голубев И.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым общество продало Голубеву И.Е. за 166 000 руб. здание механических мастерских (50 000 руб.), здание склада нефтебитума (38 000 руб.), здание склада цемента (78 000 руб.).

06.07.2007 те же стороны заключили договор купли-продажи объектов недвижимости на общую сумму 200 000 руб., в том числе: здание силовой подстанции (80 000 руб.), подъездной железной дороги к цеху N 4 (120 000 руб.).

24.01.2008 по договору купли-продажи ООО "Интерсинтез" продало Голубеву И.Е. 36/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей за 1 500 000 руб.

Кроме того, 16.06.2008 ООО "Интерсинтез" продало Юматовой И.И. 37/100 доли в праве собственности на склад растворителей. Цена сделки определена сторонами в сумме 1 500 000 руб.

01.08.2008 ООО "Интерсинтез" заключило с Юматовой И.И. договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности, предметом которого являлись 27/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей. Стоимость сделки составила 1 100 000 руб.

Разрешая исковые требования Потапова В.А. и Медведева С.Е. в части признания недействительными указанных выше сделок и применения последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или участника.

По правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения, представителем ответчика ООО "Интерсинтез" заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Потапова В.А. и Медведева С.Е. срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что истцы являются участниками ООО "Интерсинтез", владеющими 25% уставного капитала данного общества каждый.

Как следует из проверочного материала N 9106 (заявление от 22.07.2009, объяснения Потапова В.А. от 27.07.2009, 02.09.2009, Медведева С.Е. от 29.07.2009, 02.09.2009, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.09.2009) о продаже обществом объектов недвижимости по "заниженной" стоимости и без соблюдения требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (без согласия учредителей) истцам стало известно весной 2009 года. Таким образом, на указанную дату (весна 2007 года) истцы знали об обстоятельствах, являющихся основанием для признания названных выше сделок недействительными, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям именно с 01.06.2007.

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности со стороны истцов последовало лишь 22.07.2010, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности, то Арбитражный суд Нижегородской области правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцами пропущен и оставил их исковые требования в этой части без удовлетворения.

Также установлено, что впоследствии Голубев Н.Е. продал приобретенные у ООО "Интерсинтез" объекты Юматовой И.И. по договорам от 03.03.2008. Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 03.03.2008. Переход права собственности на механическую мастерскую, склад нефтебитума, склад цемента, подстанцию силовую, 36/100 доли в праве общей долевой собственности на склад растворителей и железнодорожные пути к Юматовой И.И. зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Потапова В.А. и Медведева С.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, заключенных между Голубевым Н.Е. и Юматовой И.И. 03.03.2008, суд первой инстанции исходил из правомерности приобретения Голубевым Н.Е. права собственности на объекты недвижимости, в силу чего у него имелись полномочия на их продажу Юматовой И.И. по указанным договорам купли-продажи.

По основаниям, изложенным выше, данный вывод суда является правильным.

Суд первой инстанции также правомерно указал на отсутствие правовых оснований для признания отсутствующим права собственности на спорное имущество у Юматовой И.И. и его возврат ООО "Интерсинтез" в силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истцов на указанные правовые нормы свидетельствует о предъявлении виндикационного иска.

Аналогичная правовая позиция высказана в пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать имущество из чужого незаконного владения вправе собственник этого имущества. Следовательно, виндикационный иск - это иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику.

Спорное имущество являлось собственностью ООО "Интерсинтез".

Таким образом, правом на истребование имущества общества обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы. Участники общества не являются органом управления или исполнительным органом общества и не обладают полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу. Возможность предъявления виндикационного иска кем-либо из участников общества действующим законодательством не предусмотрена.

При таких обстоятельствах Потапов В.А. и Медведев С.Е., являющиеся участниками ООО "Интерсинтез", не вправе истребовать имущество, последовательно переданное по договорам купли-продажи и находящееся во владении у Юматовой И.И.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Как указывают истцы, договоры купли-продажи имущества от 24.04.2007, 06.07.2007, 24.01.2008, 16.06.2008, 01.08.2008 заключены между ООО "Интерсинтез", Голубевым и Юматовой И.И. по цене значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу, а также вывод его активов. В подтверждение этого истцы ссылаются на заключение судебной экспертизы Фонда поддержки криминалистов правоохранительных органов "Дельта" N 559 от 24.11.2011, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости, а также оборудования, которое связывает объекты недвижимости в единый производственный комплекс по эксплуатации опасных производственных объектов ООО "Интерсинтез", по состоянию на 01.04 2007 составляла 19 164 000 руб.

Между тем действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи продажу имущества только по рыночной цене.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены. Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что условие договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.04.2007, 06.07.2007 24.01.2008, 16.06.2008 и 01.08.2008 по цене, установленной соглашением сторон, не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Договоры купли-продажи подписаны со стороны общества по воле действовавшего и полномочного исполнительного органа в лице генерального директора Зиновьева С.Н. по цене, указанной в содержании договоров.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

По утверждению ООО "Интерсинтез", целью продажи склада нефтебитума, склада цемента, механических мастерских явилось намерение общества избавиться от неиспользуемых объектов (согласно приказам ООО "Интерсинтез" от 01.09.2006, N 4 от 09.01.2007 в связи с расторжением договоров аренды неиспользуемые в производственных целях склад нефтебитума, склад цемента и здания механических мастерских находились на консервации), а также погасить кредиторскую задолженность общества, которая на 01.01.2007 составляла 6 541 000 руб.

Как следует из представленных в дело МИФНС N 2 по Нижегородской области балансов ООО "Интерсинтез", на 01.01.2007 общая кредиторская задолженность общества составляла 6 508 000 руб., в том числе 343 000 руб. - кредиторская задолженность по займам и кредитам.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2008 с ООО "Интерсинтез" в пользу ООО "Поликом" взыскан долг за поставленную продукцию в размере 1 678 813 руб. и судебные расходы в размере 19 894 руб. 07 коп.

При этом последующее оформление Юматовой И.И. (арендодателем) и ООО "Интерсинтез" (арендатором) договоров аренды склада растворителей и подъездной железной дороги от 01.01.2009 не может свидетельствовать о злоупотреблении ООО "Интерсинтез" правом на отчуждение объектов недвижимости, поскольку названные договоры аренды действовали непродолжительное время (с 01.01.2009 по 14.08.2009), а арендная плата за пользование складом растворителей составляла 5000 руб. в месяц.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи имущества от 24.04.2007, 06.07.2007, 24.01.2008, 16.06.2008, 01.08.2008, заключенных между ООО "Интерсинтез", Голубевым Н.Е. и Юматовой И.И., ничтожными по причине злоупотребления правом и о применении последствий их недействительности.

Доводы, изложенные заявителями в апелляционной жалобе, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. С выводами Арбитражного суда Нижегородской области суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2012 по делу N А43-17125/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Потапова В.А. и Медведева С.Е. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина