Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 г. N 01АП-6859/12

28 января 2013 г.

Дело N А79-8116/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2012 по делу N А79-8116/2012, принятое судьей Еруковой Г.М. по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш", г. Санкт-Петербург (ИНН 7810522110, ОГРН 1089847265530), к открытому акционерному обществу "Химпром", г. Новочебоксарск (ИНН 2124009521, ОГРН 1022100910226), о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш" - Мухтанов В.А. на основании доверенности от 10.07.2012 (сроком действия на 3 года);

от открытого акционерного общества "Химпром" - Царёва Е.Е. на основании доверенности от 22.11.2012 N НЧХП/1158 (сроком действия до 31.12.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" о признании недействительным ничтожным договора от 12.12.2011 N 8913, на основании статей 12, 165-168, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.04.2012 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики.

Решением от 10.10.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что договор на оказание услуг от 12.12.2011 N 8913 совершен и оформлен вопреки интересам истца, а также без его надлежащего волеизъявления, данная сделка является ничтожной, так как совершена неуполномоченным лицом без поручения истца, то есть с нарушением закона (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заключение от имени истца спорного договора, предметом которого является сбор отходов производства ответчика путем их приема с целью последующего обезвреживания, нарушает права и охраняемые законом интересы истца, поскольку последний привлекается к административной ответственности за правонарушение, которого не совершал, что наносит значительный репутационный ущерб. Кроме того, какое-либо последующее одобрение указанной сделки со стороны истца отсутствовало.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отказано в приобщении представленных истцом документов к материалам дела в нарушение требований статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указал, что Черкашин И.В. в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не является ни органом, ни лицом, уполномоченным в силу закона, учредительных документов либо договора, заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение ничтожной сделки со стороны истца. При этом отметил, что представленные ответчиком счета N 6, 7 и счет-фактура N 6 подписаны со стороны истца неуполномоченным лицом, в силу пункта 2 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не соответствуют требованиям действующего законодательства и не могут являться достоверным доказательством последующего одобрения истцом ничтожной сделки. Бывший директор представительства Черкашин И.В. не имел полномочий на подписание счетов, подпись бухгалтера общества на указанных документах отсутствует.

Открытое акционерное общество "Химпром" в отзыве от 17.01.2013 N Ю-8-11 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Одновременно указало, что создание представительства отражено в Уставе истца путем внесения изменения на основании решения общего собрания участников от 07.07.2010. Приказом генерального директора ООО "ПЭК "Ленхиммаш" от 18.02.2011 N 5-К Черкашин И.В. назначен на должность директора представительства общества и ему выдана нотариально удостоверенная доверенность от 25.02.2011 на совершение всех действий, связанных с выполнением контрактных и договорных условий общества, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца на создание представительств в городах Ижевск и Калининград и наделение полномочиями Черкашина И.В. Отметил, что в качестве доказательств одобрения сделки могут выступать различные подписанные уполномоченным лицом документы, в том числе накладные, акты, заявления, счета, договоры во исполнение первой сделки, действия по исполнению сделки (получение денежных средств). Таким образом, представленные в материалы дела счета и счета-фактуры, подписанные Черкашиным И.В. во исполнение условий договора и данных ему полномочий, заключение договора аренды во исполнение договора от 12.12.2011 N 8913 свидетельствуют об одобрении Черкашиным И.В. сделки оказания услуг. Кроме того, представленные истцом постановление о возбуждении уголовного дела от 11.09.2012 и заявление об отзыве доверенности от 13.02.2012 оформлены после оказания услуг.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2011 между ОАО "Химпром" (заказчиком) и представительство ООО "ПЭК "Ленхиммаш" в лице представителя Анисимова В.Н., действующего на основании доверенности от 01.05.2011 (исполнителем), подписан договор N 8913, по условиям которого последнее обязалось оказать услуги по сбору отходов (четыреххлористого углерода марки Б, второго класса опасности для окружающей среды) путем приема отходов заказчика, поставляемых железнодорожным транспортом в согласованном сторонами количестве по адресу: Удмуртская Республика, Горьковская железная дорога, станция Балезино, с целью последующего их обезвреживания.

На оказанные услуги исполнителем выставлены счета на оплату от 19.12.2011 N 6, от 27.12.2011 N 7, счет-фактура от 27.12.2011 N 6, подписанные Черкашиным И.В. и скрепленные печатью представительства ООО "ПЭК "Ленхиммаш", которые оплачены заказчиком по платежным поручениям за декабрь 2011 года, январь 2012 года.

Из материалов дела следует, что доверенность на заключение сделок на имя Анисимова В.Н. от 01.05.2011 выдана в порядке передоверия директором представительства ООО "ПЭК "Ленхиммаш" в городе Ижевске Республики Удмуртия Черкашиным И.В., действовавшим по доверенности ООО "ПЭК "Ленхиммаш" от 25.02.2011.

В соответствии с пунктом 1 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена (пункт 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение упомянутой нормы права выданная Анисимову В.Н. доверенность от 01.05.2011 нотариально не удостоверена, в связи с чем он не имел полномочий на заключение спорного договора с ответчиком от имени истца.

Суд первой инстанции, установив данные обстоятельства, правомерно исходил из одобрения истцом в лице директора представительства ООО "ПЭК "Ленхиммаш" Черкашина И.В. действий Анисимова В.Н. на заключение договора оказания услуг от 12.12.2011 N 8913.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пункту 3.6 Устава ООО "ПЭК "Ленхиммаш", общество вправе создавать филиалы и представительства (не являющиеся юридическими лицами) по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников. Филиалы и представительства наделяются обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственным балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе общества.

На территории Удмуртской Республики обществом создано представительство.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "ПЭК "Ленхиммаш" от 16.02.2011 Черкашин И.В. назначен на должность директора представительства общества в городе Ижевске.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

25.02.2011 генеральным директором ООО "ПЭК "Ленхиммаш" Самохиной И.Н. выдана нотариально удостоверенная доверенность директору представительства Черкашину И.В. на право представления интересов общества во всех учреждениях и организациях Удмуртской Республики, в том числе в городе Ижевске, по вопросам, связанным с деятельностью представительства. Указанной доверенностью Черкашину И.В. предоставлено право совершать все действия, связанные с выполнением контрактных и договорных условий обществом; заключать от имени и в интересах общества сделки и иные юридические действия в рамках предоставленных полномочий; сделки, связанные с текущей деятельностью, в том числе хозяйственным, техническим, материальным обеспечением деятельности представительства, без права заключения договоров на приобретение и отчуждение объектов недвижимости. Доверенность выдана сроком на три года с правом передоверия полномочий другим лицам.

Данные обстоятельства свидетельствуют о добровольном волеизъявлении истца на создание представительства в городе Ижевске Удмуртской Республики, назначение Черкашина И.В. директором представительства и наделение его соответствующими полномочиями.

В силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Наличие в доверенности общих полномочий на заключение договоров и совершение иных юридических действий позволяет представителю совершить действия по одобрению сделки от имени и в интересах представляемого.

Из материалов дела видно, что во исполнение договора от 12.12.2011 N 8913 истец в период с 29.12.2011 по 11.03.2012 осуществлял деятельность по приему, хранению (размещению) отходов (четыреххлористый углерод марки Б) II класса опасности, обладающих опасными свойствами токсичности.

Принятые от ответчика отходы размещались в битумном хранилище на территории заброшенного завода военных дорожников, расположенного в п. Балезино Удмуртской Республики. Хранилище эксплуатировалось на основании договора аренды от 25.12.2011, заключенного между ООО "ПЭК "Ленхиммаш" в лице директора представительства Черкашина И.В. и гражданином Киноян Г.С.

Выставленные в адрес ответчика счета на оплату оказанных услуг от 19.12.2011 N 6, от 27.12.2011 N 7, счет-фактура от 27.12.2011 N 6 подписаны Черкашиным И.В. и скреплены печатью представительства ООО "ПЭК "Ленхиммаш".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что между сторонами состоялись правоотношения по возмездному оказанию услуг, сделка одобрена полномочным на то лицом - директором представительства ООО "ПЭК "Ленхиммаш" в городе Ижевске Удмуртской Республики Черкашиным И.В., договор от 12.12.2011 N 8913 исполнен сторонами.

Таким образом, выводы суда первой инстанции согласуются с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 названного информационного письма).

Довод заявителя о том, что Черкашин И.В. в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не является ни органом, ни лицом, уполномоченным в силу закона, учредительных документов либо договора, заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение ничтожной сделки со стороны юридического лица, подлежит отклонению по вышеизложенным основаниям.

Ссылка заявителя на заключение спорного договора на осуществление представительством ООО "ПЭК "Ленхиммаш" деятельности по сбору, использованию опасных отходов в отсутствие специального разрешения (лицензии) не опровергает законности принятого судебного акта.

Предметом договора оказания услуг от 12.12.2011 N 8913 явилось обеспечение сбора отходов с целью последующего их обезвреживания, что не выходит за рамки хозяйственной деятельности общества.

Отсутствие лицензии у исполнителя на совершение действий по сбору отходов влечет наступление иных правовых последствий в виде административной и иной ответственности.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное отклонение судом ходатайства о приобщении к материалам дела документов, а именно: постановлений от 23.04.2012 об удовлетворении ходатайства о признании ООО "ПЭК "Ленхиммаш" в качестве потерпевшего и признании последнего потерпевшим по уголовному делу N 35/147, постановления от 11.09.2012 о возбуждении уголовного дела по части 2 статьи 201 УК РФ в отношении Черкашина И.В., признана судом апелляционной инстанции несостоятельной. Нарушений норм процессуального права в данном случае не установлено.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальным значением по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, обладает вступивший в законную силу приговор суда.

На момент рассмотрения настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях такой приговор отсутствует.

В случае принятия судом общей юрисдикции приговора, имеющего значение для существа данного спора, вступления его в законную силу заявитель вправе пересмотреть настоящий судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку обоснованно установил, что истец в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2012 по делу N А79-8116/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-экологическая компания "Ленхиммаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова