Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 г. N 13АП-20362/12

г. Санкт-Петербург

28 января 2013 г.

Дело N А56-32273/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Белоусов Е.А. представитель по доверенности от 20.10.2011, удостоверение; Жичкин П.В. представитель по доверенности от 30.10.2011, удостоверение;

от ответчика: Громовой О.В. представитель по доверенности от 12.09.2011, удостоверение;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20362/2012) ЗАО "Экситон Аналитик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2012 по делу N А56-32273/2012(судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Крутикова Дениса Михайловича

к ЗАО "Экситон Аналитик"

о признании недействительным положения о премировании,

установил:

Участник закрытого акционерного общества "Экситон Аналитик" Крутиков Денис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, в редакции заявления от 16.08.2012, о признании незаконным, не действующим и не подлежащим применению положения о премировании работников Общества, утвержденного генеральным директором 22.08.2011.

Решением суда от 31.08.2012 суд признал положение о премировании работников ЗАО "Экситон Аналитик" (ОГРН 1027801539721), утвержденное генеральным директором 22.08.2011, недействительным. В остальной части требований производство по делу прекратил. В остальной части иска отказал.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на то, что решение вынесено по требованиям, которые Крутиков Д.М. не заявлял, просит судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали вышеуказанные позиции.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Согласно материалам дела, генеральным директором Общества 22.08.2011 было утверждено положение о премировании работников ЗАО "Экситон Аналитик", в соответствии с пунктом 3.1 которого премирование работников организации осуществляется при наличии свободных денежных средств, которые могут быть израсходованы на материальное стимулирование без ущерба для основной деятельности предприятия.

Согласно пункту 3.2 и пункту 3.3 Положения Размер разовых премий (единовременного вознаграждения) определяется для каждого работника Генеральным директором (Заместителем Генерального директора) в твердой денежной сумме и не лимитируется. Совокупный размер материального поощрения работников максимальными размерами не ограничивается и зависит только от финансового положения организации.

Крутиков Д.М., являясь акционером, владеющим 50 % уставного капитала общества, полагая Положение о премировании работников, утвержденное генеральным директором ЗАО "Экситон Аналитик" Бизяевым С.Г., а именно, его пункты 3.1, 3.2, 3.3, противоречащими Положениям Устава ЗАО "Экситон Аналитик", нарушающими его права, как акционера Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании незаконным, недействующим и не подлежащим применению Положения, а также о признании незаконными, недействующими и не подлежащими применению пункты 3.1, 3.2, 3.3 Положения о премировании от 22.08.2011.

16.08.2012 истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования и просил признать незаконным, недействующим и не подлежащим применению Положение премировании от 22.08.2011. Уточнения были приняты.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемое положение о премировании работников было утверждено с нарушениями требований норм действующего законодательства, а также условий Устава Общества, в связи с чем, решением от 31.08.2012 признал положение недействительным.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод суда правомерным по следующим основаниям.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Из системного толкования норм Закона следует, что к внутренним документам общества относятся: документы, регулирующие деятельность органов общества, утверждаемые общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 48 Закона, утверждаемые советом директоров в соответствии с пунктом 13 части 1 статьи 65 Закона внутренние документы общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов юридического лица, документы, утверждаемые исполнительным органом общества в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона.

Согласно пункту 13 части 1 статьи 65, пункту 2 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах, совет директоров и исполнительный орган общества утверждают все остальные внутренние документы общества за исключением документов, регулирующих деятельность органов юридического лица, утверждаемых общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 48 Закона.

Внутренние документы утверждаются в обществе с целью обеспечения упорядоченности всей деятельности хозяйственного общества - управленческой, производственно-хозяйственной, финансовой, социальной и пр.

К внутренним документам общества следует относить документы, утверждаемые органами управления общества в соответствии с их компетенцией, устанавливающие нормы (правила) в данной организации, предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности общества.

Согласно пункту 8.5.19 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов.

Таким образом, положение о премировании работников правомерно определено судом первой инстанции, как внутренний документ, утверждение которого отнесено к компетенции общего собрания акционеров, поскольку регулирует деятельность органов управления Общества в финансовой - хозяйственной сфере и напрямую затрагивает права акционеров на управление Обществом и контролем его финансового состояния. Названные права акционеров относятся к базовым принципам корпоративного права.

Определение порядка выплаты денежных средств, принадлежащих акционерному обществу, в рассматриваемом случае премий, должно происходить путем совместного волеизъявления акционеров, в форме принятия решения по утверждению соответствующего положения или иного документа, регулирующего данный вопрос на общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, принимая во внимание нормы действующего законодательства, учитывая, что доказательств того, что оспариваемое положение о премировании работников было утверждено решением общего собрания акционеров Общества, в материалы дела не представлено, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого Положения недействительным.

В остальной части производство по делу правомерно прекращено в связи с удовлетворением судом ходатайства об уточнении исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судом первой инстанции сделан вывод о том, что удовлетворение требований о признании недействительным оспариваемого документа само по себе надлежаще защищает нарушенные права и не требует применения каких-либо иных способов защиты и восстановления этих прав, который привел к отказу в остальной части иска.

Данный вывод апелляционный суд считает ошибочным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, поскольку требованиями истца являлось лишь признание Положения о премировании недействительным, о применении последствий признания данного Положения недействительным Крутиков Д.М. не просил.

С учетом изложенного, поскольку иных требований истцом заявлено не было, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение норм действующего законодательства судом были рассмотрены незаявленные требования. Указанное обстоятельство является основанием для отмены решения в указанной части.

Других нарушений, которые могли привести к принятию незаконного и необоснованного решения, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32273/2012 от 31.08.2012 изменить, исключив из резолютивной части абзац 3: "в остальной части иска отказать".

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова