Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2013 г. N 17АП-14933/12

г. Пермь

29 января 2013 г.

Дело N А50-17183/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца, Васевой Елизаветы Викторовны, Фещенко В.А., доверенность от 18.06.2012, паспорт,

от истца, Глебовой Людмилы Сергеевны, Фещенко В.А., доверенность от 18.06.2012, паспорт,

от истца, Магель Галины Николаевны, Фещенко В.А., доверенность от 10.06.2012, паспорт,

от истца, Рачевой Екатерины Ивановны, Фещенко В.А., доверенность от 18.06.2012, паспорт,

от истца, Шершневой Надежды Михайловны, Фещенко В.А., доверенность от 18.06.2012, паспорт,

от истца, Пегушиной Нины Дмитриевны, Фещенко В.А., доверенность от 18.06.2012, паспорт,

от ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Северный", не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Северный",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 ноября 2012 года,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по делу N А50-17183/2012

по иску Васевой Елизаветы Викторовны, Глебовой Людмилы Сергеевны, Магель Галины Николаевны, Рачевой Екатерины Ивановны, Шершневой Надежды Михайловны

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Северный" (ОГРН 1025901975846, ИНН 5950000689)

о признании общего собрания членов СПК недействительным,

установил:

Васева Е.В., Глебова Л.С., Магель Г.Н., Пегушина Н.Д., Рачева Е.И., Шершнева Н.М. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Северный" о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Северный" (протокол N 2 от 20.0312) в части решений, принятых по вопросам N N 1, 2, 3, 5, 6 повестки дня.

Решением суда от 16.11.2012 исковые требования полностью удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива "Северный", оформленное протоколом N 2 от 20.03.12, в части решений, принятых по вопросам N N 1, 2, 3, 5, 6 повестки дня.

Ответчик с решением не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что истцами не пропущен срок для обращения в суд. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что суд неправомерно сослался в решении на обстоятельства, установленные по делу N А50-8115/2012 (ст.69 АПК РФ), поскольку в названном деле участвовали, в том числе, и иные лица. По мнению подателя жалобы, суд должен был удовлетворить его ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам N А50-12263/2011, N А50-11755/2011.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Ответчик в суд апелляционной инстанции представителя не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст.123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения в силу следующего.

Истцы, Васева Е.В., Магель Г.Н., Пегушина Н.Д., Шершнева Н.М. являются членами СПК "Северный", Глебова Л.С., Рачева Е.И. - ассоциированными членами кооператива, что установлено по делу N А50-16848/2011. Судебными актами арбитражных судов по указанному делу установлено, что в кооперативе числится 172 члена кооператива и 203 ассоциированных членов кооператива.

20.03.12 в СПК "Северный" состоялось общее собрание членов кооператива со следующей повесткой дня: 1.Довыборы членов правления. 2.Утверждение органов управления: председателя кооператива, правления кооператива, наблюдательного совета, ревизионной комиссии. 3.Утверждение и распределение прибыли. 4.Утверждение устава кооператива в новой редакции. 5.Утверждение паевого и неделимого фондов. 6.Получение кредитов под залог имущества кооператива.

Согласно протоколу N 2 от 20.03.12 на собрании присутствовало 27 членов СПК. В члены правления был избран Косожихин В.Н., на должность председателя кооператива утвержден Золотарев Н.В., избраны члены правления в количестве 16 человек, члены ревизионной комиссии в количестве 5 человек. По вопросу N 3 повестки дня принято решение выплатить каждому работнику кооператива материальную помощь из расчета 1 000 000 руб. на всех работников кооператива. По вопросу N 5 повестки дня утвержден неделимый фонд в сумме 83 313 000 руб. По вопросу N 6 повестки дня решено взять кредиты: краткосрочный на покупку удобрений в размере 3 000 000 руб., долгосрочный на покупку основных средств в размере 7 000 000 руб. под залог недвижимого имущества: цеха переработки молока и земельного участка площадью 3 200 кв.м.

При рассмотрении дела N А50-8115/2012 арбитражным судом исследовался вопрос о наличии кворума на собрании от 20.03.12. Суд пришел к выводу об отсутствии кворума при проведении собрания.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно сослался в решении на обстоятельства, установленные по делу N А50-8115/2012, поскольку в названном деле участвовали, в том числе, и иные лица рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как основанные на неверном толковании ст.69 АПК РФ.

Согласно ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что и истцы не были уведомлены о проводимом собрании, не были ознакомлены с повесткой дня собрания, на собрании не присутствовали и не голосовали по вопросам повестки дня, собрание проведено с нарушениями ст.15, 20, 26, 30, 30.1, 31, 34, 35 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Таким образом, истцы были лишены возможности присутствовать на собрании и голосовать по вопросам повестки дня, лишены права избирать и быть избранными в органы управления кооперативом, утверждать экономические показатели кооператива, то есть ответчик лишил истцов права корпоративного контроля за деятельностью кооператива. При решении вопроса об увеличении размера неделимого фонда нарушен п.5.2 ст.34 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", не соблюдены права и законные интересы истцов.

Изложенное обоснованно позволило суду первой инстанции сделать вывод о существенности допущенных нарушений, о возникновении неблагоприятных последствий для истцов, в связи с этим правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд должен был удовлетворить его ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам N А50-12263/2011, N А50-11755/2011 отклонены судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.143 АПК РФ. Судом учтено, что основанием для удовлетворения иска явилось неизвещение истцов о собрании, лишение их права корпоративного контроля, наличие неблагоприятных последствий для истцов.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы жалобы о том, что истцы в суд с настоящим иском обратились за пределами установленного п.5 ст.30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" срока.

Согласно вышеназванной норме заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Об оспариваемом собрании (содержании оспариваемого протокола, решениях, принятых на собрании) истцы узнали 23.07.12 в ходе судебного заседания по делу N А50-8115/2012, когда ответчик по требованию арбитражного суда представил в материалы дела протокол N 2 от 20.03.12г. в полном объеме. С иском обратились 28.08.2012, то есть в пределах установленного срока.

Довод ответчика о том, что указанный срок следует исчислять с даты обращения в суд с иском в рамках дела А50-12263/2011 приводился им в суде первой инстанции, был исследован судом и обоснованно отклонен. При этом судом было принято во внимание, что в рамках указанного дела истцы обжаловали новую редакцию устава СПК "Северный", зарегистрированную Межрайонной ИФНС N 11 по Пермскому краю, о которой они узнали из выписки из ЕГРЮЛ, а не само решение от 20.03.12.

Выводы в решении суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен в соответствии с требованиями закона.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на СПК "Северный".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 ноября 2012 года по делу N А50-17183/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Д.Ю. Гладких М.Н. Кощеева