Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2013 г. N 13АП-22612/12

г. Санкт-Петербург

30 января 2013 г.

Дело N А56-33871/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Човпинь Л.Л.

при участии:

от заявителей: Моисеенко С.Н., доверенность от 24.10.2012 - МИФНС N 16; Боруленкова Л.М.

от МИФНС N 15: не явился, извещен

от 3-х лиц: 1. Дюжова А.Г., доверенность от 01.06.2012; 2,3 - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22612/2012) Боруленковой Л.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу N А56-33871/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по заявлению Межрайонной ИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу, Боруленкова Лидия Михайловна

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. ООО "Стиль-Л", 2. Боруленков Юрий Романович, 3. Тимурзиев Ильяс Муссаевич

о признании недействительным решения

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 16, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Стиль-Л" (ОГРН 1037800058438; далее - ООО "Стиль-Л") от 13.03.2012 N 30567А; об обязании Инспекции N 15 внести запись о признании недействительной государственной регистрации изменений ГРН, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по ООО "Стиль-Л" (ОГРН 1037800058438).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стиль-Л", Боруленков Юрий Романович, Боруленкова Лидия Михайловна, Тимурзиев Ильяс Муссаевич.

Определением суда от 19.07.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечена Боруленкова Лидия Михайловна.

Решением суда от 05.10.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Боруленкова Л.М., ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда от 05.10.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция N 15 просит отменить решение суда первой инстанции от 05.10.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных Инспекцией N 16 требований.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция N 16 не согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что решение общего собрания участников ООО "Стиль-Л" о назначении генерального директора не оспаривается. Полагает, что данный вывод не соответствует действительности, поскольку в рамках рассмотрения дела оспаривалась сама возможность вынесения такого решения. Считает, что Тимурзиев И.М. не уполномочен действовать от имени ООО "Стиль-Л", следовательно, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в настоящее время, не соответствуют действительности.

В судебном заседании Боруленкова Л.М. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции N 16 поддержал позицию подателя жалобы.

Представитель ООО "Стиль-Л" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ с 17.03.2010 и по настоящее учредителем ООО "Стиль-Л" с долей 100 процентов уставного капитала является Буруленков Р.В., он же генеральный директор до 13.03.2012.

06.03.2012 в Инспекцию N 15 почтовым отправлением поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о Тимурзиеве И.М. как о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стиль-Л".

Решением от 13.03.2012 N 30567А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании представленных документов (заявление (Форма N Р14001), доверенность, выданная генеральным директором ООО "Стиль-Л" Тимурзиевым И.М.) Инспекцией N 15 внесены сведения в ЕГРЮЛ о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (ООО "Стиль-Л") - руководителе постоянно действующего исполнительного органа Тимурзиеве И.М.

05.07.2012 в Инспекцию N 15 обратилась Буруленкова Л.М., действующая от лица Буруленкова Ю.Р. (на основании доверенности) с заявлением о том, что они являются наследниками Буруленкова В.Г. и генерального директора ООО "Стиль-Л" не назначали.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля в отношении ООО "Стиль-Л" Инспекцией N 16 получена информация от Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга о том, что Буруленков Р.В., являющийся учредителем и генеральным директором ООО "Стиль-Л", умер 03.08.2011.

Сославшись на то, что, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО "Стиль-Л" в настоящее время, не соответствуют действительности, Инспекция N 16 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку комплект документов, предусмотренный Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для такого вида регистрации, был представлен в регистрирующий орган, решение общего собрания о назначении генеральным директором Тимурзиева И.М. в судебном порядке не оспаривалось и не было признано недействительным, следовательно, у Инспекции N 15 отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону или иному нормативному акту, нарушают их права и законные интересы, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 данного Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии со статьей 9 вышеназванного Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона о регистрации определено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вопрос образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждается, что Буруленков Р.В., являющийся учредителем и генеральным директором ООО "Стиль-Л", умер 03.08.2011. Наследники Буруленкова В.Г. - Буруленкова Л.М. и Буруленков Ю.Р. решения об избрании Тимурзиева И.М. как руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стиль-Л" не принимали, в общих собраниях участников ООО "Стиль-Л" не участвовали.

Кроме того, в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни Тимурзиевым И.М., ни ООО "Стиль-Л" не представлены доказательства избрания руководителем постоянно действующего исполнительного органа Тимурзиева И.М. (протокол общего собрания участников, решение о передаче полномочий).

Применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций установил, что заявление по форме N Р14001 подписано Тимурзиевым И.М., в то время как документы, подтверждающие полномочия Тимурзиева И.М. действовать от имени ООО "Стиль-Л" без доверенности, в Инспекцию N 5 представлены не были.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о Тимурзиеве И.М. как о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стиль-Л", поданное в Инспекцию N 15, в нарушение требований статьи 17 Закона о регистрации подписано неуполномоченным лицом и у Инспекции N отсутствовали законные основания для регистрации заявленных сведений в связи с тем, что представленный на регистрацию пакет документов не соответствовал требованиям Закона о регистрации.

Представление ненадлежащим образом оформленного заявления должно приравниваться к его непредставлению, в связи с чем оспариваемое решение Инспекции N 15 не соответствует действующему законодательству и подлежит признанию недействительным.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции от 05.10.2012 подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу N А56-33871/2012 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 13.03.2012 N 30567А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Стиль-Л" (ОГРН 1037800058438).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести запись о признании недействительной государственной регистрации изменений ГРН 2127847943958, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по ООО "Стиль-Л" (ОГРН 1037800058438).

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова