Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2013 г. N 16АП-3526/12

г. Ессентуки

01 февраля 2013 г.

Дело N А63-10410/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012 (судья Жарина Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" (ИНН 2611011001, ОГРН 1022602826014)

о взыскании 5 033 917,71 руб. основного долга по договору займа N 126-50 от 28.10.2008, 361 200,83 руб. процентов за пользование займом, 965 393,53 руб. процентов,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский", с. Красногвардейское Ставропольского края

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530)

о признании договора займа N 126-50 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным), третье лицо открытое акционерное общество "Царица",

без участия представителей сторон и третьего лица надлежащим образом извещенных о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка", г. Санкт-Петербург обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский", с. Красногвардейское Ставропольского края о взыскании 5 033 917,71 руб. основного долга по договору займа N 126-50 от 28.10.2008, 361 200,83 руб. процентов за пользование займом, 965 393,53 руб. процентов (т.1, л.д.4-6).

Определением суда от 21.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Царица" г. Волгоград (т.1, л.д.112-114).

Определением от 12.07.2012 судом было принято к производству встречное исковое требование общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский", с. Красногвардейское Ставропольского края о признании договора займа N 126-50 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным) (т.2, л.д.43-45).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" удовлетворены. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" 5 033 917,71 руб. основного долга, 361 200,83 руб. процентов за пользование займом, 965 393,53 руб. процентов за невозврат суммы займа, а всего 6 360 512,07 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по иску. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский", с. Красногвардейское Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка", г. Санкт-Петербург о признании договора займа N 126-50 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным) отказано. Решение мотивировано тем, что наличие задолженности подтверждено материалами дела. Срок исковой давности по требованию общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" истек.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012, общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска. Жалоба мотивирована тем, что судом не полны выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи, с чем принято незаконное и необоснованное решение. По мнению заявителя, договор займа является ничтожным, а первоначальные исковые требования направлены на причинение экономического ущерба ответчику.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не известили. ООО "Инвест-Поддержка" направило отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу,- без удовлетворения, а также рассмотреть дело без его участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28 октября 2008 года между ООО "Инвест-Поддержка" (займодавец) и ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" (заемщик) был заключен договор займа N 126/50, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 6 712 900 руб. для оплаты страхового взноса ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2009 года, а ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" должен был погасить заем и уплатить 3% годовых в срок до 25 декабря 2008 г. - 25% от суммы займа и до 01 декабря 2009 г. - 75% (т.1, л.д.103-104).

Сумма займа была перечислена истцом на расчетный счет ответчика 29.10.2008 по платежному поручению N 412, а ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в тот же день платежным поручением N 1444 от 29.10.2008 перечислил сумму 6 712 900 руб. страховой компании "Царица" как страховой взнос по договору сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0050/08 от 12.09.2008. (т.2, л.д. 13-14).

29 декабря 2009 года обществу "Инвест-Поддержка" поступили от ОАО СК "Царица" денежные средства в сумме 1 873 474 руб. страхового возмещения по договору страхования 10-26 N 0050/08 от 12.09.2008, направленные на погашения займа ООО АПС "Красногвардейский".

Факт получения указанных средств и погашение ими 234 491,71 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 30.10.2008 по 29.12.2009, а также 1 638 982,29 руб. основного долга истец подтверждает.

Неисполнение ответчиком своих договорных обязательств, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

Судом первой инстанции правильно установлено, что правоотношения сторон по договору займа N 126/50 от 28.10.2008 регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац второй пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его исполнением.

Факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению займа подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, в связи с чем займодавец обоснованно обратился с исковыми требованиями о взыскании 5 033 917,71 руб. задолженности по договору займа N 126-50 от 28.10.2008 и 361 200,83 руб. процентов на сумму займа исходя из согласованного в пункте 1.2. договора размера 3% годовых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса со дня, когда она должна быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты на сумму этих средств по учетной ставке банковского процента, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил ответчику проценты за нарушение срока возврата займа в сумме 965 393,50 руб. по состоянию за период с 31.12.2009 по 22.05.2012.

Судом первой инстанции проверен расчет процентов на сумму займа, исходя из согласованного в пункте 1.2. договора размера 3% годовых, и расчет процентов за нарушение срока возврата займа и признан арифметически правильным.

Суд первой инстанции, проверив доводы ответчика о ничтожности договора займа, пришел к правильному выводу о том, что ничтожность договора займа при получении заемщиком денежных средств не является основанием для отказа в иске о взыскании долга по договору займа и удовлетворения встречного иска.

Пунктом 1 статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Из материалов дела следует, что целью заключения между истцом и ответчиком договора N 126-50 от 28.10.2008 являлось предоставление заемщику целевого займа в размере 6 712 900 руб. для уплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2009 года.

На момент заключения договора займа договор сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0050/08 от 12.09.2008 между ОАО СК "Царица" и ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" был заключен, по указанному договору страхователь обязан был уплатить страховщику страховую премию в размере 6 712 900 руб.

Взаимозависимость между истцом и ОАО СК "Царица" не может свидетельствовать о противоправности договора займа, поскольку при необходимости заключения договора страхования и отсутствии денежных средств на уплату страховой премии, на что ссылается заемщик, он был вправе решить вопрос о заимствовании необходимых средств у иных организаций или кредитных учреждений.

Указанные ответчиком обстоятельства о наличии иных (кроме страхования) целей при заключении договора страхования с государственной поддержкой 10-26 N 0050/08 от 12.09.2008 между ОАО СК "Царица" и ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" также не свидетельствуют о противоправности цели заключения договора займа, а законность договора страхования предметом рассмотрения в настоящем деле не является.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что со стороны истца договор займа был подписан заместителем директора без предоставления копии доверенности, поскольку даже в отсутствие полномочий действовать от имени представляемого, совершенная сделка в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах представляемого, который впоследствии прямо одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Полномочный руководитель истца одобрил действия подписавшего договор лица, перечислив заемные средства в адрес заемщика, а также обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о ничтожности договора займа и указал о том, что договор займа не может быть признан мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом установлено, что договор займа N 126/50 от 28.10.2008 был реально исполнен займодавцем, заемные средства приняты заемщиком и использованы для уплаты страховой премии.

Следовательно, договор займа заключался с намерением создать соответствующие правовые последствия, и эти намерения были реализованы.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, а также вина представителя потерпевшей стороны. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Для признания сделки кабальной и недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Таким образом, отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

По правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является оспоримой, что требует доказывания наличия оснований для признания ее недействительной путем заявления самостоятельного требования с предоставлением соответствующих доказательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что истец умышленно ввел ответчика в заблуждение с целью склонить к совершению договора займа, а также нахождение ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных для него условиях ответчик не представил.

Напротив, из материалов дела следует, что договор займа N 126-50 от 28.10.2008 был реально исполнен займодавцем, заемные средства приняты заемщиком и использованы для уплаты страховой премии.

Таким образом, договор займа заключался с намерением создать соответствующие правовые последствия, и эти намерения были реализованы, а предоставление займа под 3 % годовых, что свидетельствует о предоставлении займа на значительно выгодных условиях, чем условия заключаемых аналогичных договоров, опровергает доводы ответчика о кабальности сделки.

По этим же основаниям судом правомерно не приняты доводы ответчика о действиях истца исключительно с намерением причинить вред ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" и искусственно создать кредиторскую задолженность.

Ссылка заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении встречного иска по причине пропуска срока исковой давности несостоятельна по следующим основаниям.

В судебном заседании ООО "Инвест-Поддержка" заявил о пропуске ответчика по встречному иску срока исковой давности (т. 2, л.д. 51-57).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договор займа был заключен 28.10.2008, исполнен займодавцем 29.10.2008, исполнение принято заемщиком в этот же день, однако с иском о признании договора недействительным ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" обратилось 12.07.2012, то есть с пропуском установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности, о чем заявлено обществом "Инвест-Поддержка".

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" обратилось в суд с исковым заявлением только 12.07.2012, по заявлению ООО "Инвест-Поддержка" подлежит применению срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора займа.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследованы все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский", изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы апелляционной инстанции о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании у третьего лица дополнительных доказательств по делу являются несостоятельными, поскольку ОАО "Царица" сообщило суду о том, что не имеет возможности представить требуемые судом документы в связи с прекращением страховой деятельности. Кроме того, все договоры страхования со страхователями Ставропольского края, оформление страховых случаев по ним и выплаты осуществлялись Ставропольским филиалом ОАО СК "Царица", который был ликвидирован и 07.07.2011 снят с учета в налоговом органе. При ликвидации филиала передача страховых (выплатных) дел не производилась (т. 2, л.д. 70-71).

Других доказательств в обоснование апелляционной жалобы ответчиком суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2012 по делу N А63-10410/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов