Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 19АП-6734/12

г. Воронеж

31 января 2013 г.

А35-12113/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от Маслова Игоря Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маслова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2012 года по делу N А35-12113/2011 (судья Побережная Н.В.) по иску Маслова И.А. к СПК "Ивановское", ООО "Курские семена плюс" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Маслов Игорь Алексеевич обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ивановское" (ИНН 4620005849) и ООО "Курские Семена Плюс" (ИНН 4632049149) о признании недействительным договора поставки товаров N 88 от 07 сентября 2009 года на основании п. 3 и п. 8 ст. 38 ФЗ N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2012 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с данным решением, Маслов Игорь Алексеевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между СПК "Ивановское", именуемым "покупатель", и ООО "Курские Семена Плюс", именуемым "поставщик", был заключен договор поставки товаров N 88 от 07 сентября 2009 года, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю товар - семена пшеницы озимой "Льговская 4" 2-я репродукция в количестве 145,57 т на сумму 1164560 руб., а покупатель обязался произвести оплату в срок до 01.11.2009 года.

По товарной накладной N 95 от 09.09.2009 года ООО "Курские семена Плюс" поставило СПК "Ивановское" товар - семена пшеницы озимой "Льговская 4" 2-я репродукция в количестве 145,57 т на сумму 1164560 руб.

Как пояснил суду первой инстанции представитель СПК "Ивановское", в товарной накладной N 95 от 09.09.2009 года в графе о получении товара стоит подпись председателя СПК "Ивановское" Митина С.Н.

22 февраля 2011 года между ООО "Курские Семена Плюс" и ООО "КСП-Групп" заключены соглашения об уступке права требования, по условиям которых ООО "Курские Семена Плюс" уступает, а ООО "КСП Групп" принимает права требования по договорам поставки N 87, N 88, N 89 от 07 сентября 2009 года и по договорам оказания услуг N 84, N 85, N 86 от 07.09.2009 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3947/2011 от 11.11.2011 года по иску ООО "КСП Групп" с СПК "Ивановское" взыскана задолженность по договору N 88 от 07 сентября 2009 года. Судом установлен факт поставки товара.

Член СПК "Ивановское" Маслов Игорь Алексеевич обратился в арбитражный суд Курской области с иском к СПК "Ивановское" и ООО "Курские Семена Плюс" о признании договора поставки N 88 от 07 сентября 2009 года недействительным на основании п. 3 и п. 8 ст. 38 ФЗ N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

СПК "Ивановское" не имеет земельного участка, принадлежащего ему на праве собственности или на каком либо ином праве, так как в соответствии с Постановлением Главы Администрации Рыльского района Курской области N 37 от 11.02.1993 года земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 5701 га в границах Ивановского сельсовета предоставлен в коллективно-долевую собственность.

Согласно Приложению к Постановлению Главы Администрации Рыльского района Курской области N 242 от 09.06.1994 года с/х угодия ТОО "Ивановское" (правопредщественник СПК "Ивановское") закреплены в собственность 973 пайщиков, пайщикам выданы свидетельства на земельные паи.

Таким образом, земельный участок мог быть использован по договору на оказание услуг только с согласия пайщиков, а они такого согласия не давали.

СПК "Ивановское" не приобрело прав арендатора на земли сельскохозяйственного назначения, не имело право их обрабатывать, фактически их не обрабатывало.

Справка N 38 от 01 марта 2012 года подтверждает, что по данным статистической отчетности земли сельскохозяйственного назначения в СПК "Ивановское" не засевались.

С сентября 2009 года кооператив не занимается сельскохозяйственной деятельностью, связанной с растениеводством. Таким образом, как считает истец, у СПК "Ивановское" не было права на заключение договора поставки товара, используемого в растениеводстве.

Договор поставки N 88 от 07 сентября 2009 года заключен председателем СПК "Ивановское" Митиным С.Н. с превышением своих полномочий, установленных Уставом кооператива и ФЗ N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", т.к. правление кооператива не принимало решения о заключении оспариваемого договора.

В результате совершения оспариваемой сделки кооперативу причинен ущерб в виде образовавшейся кредиторской задолженности в сумме 1164560 руб., что, в свою очередь, повлекло уменьшение размера пая члена кооператива Маслова И.А. и причитающихся ему выплат по итогам деятельности кооператива.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 и п.2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 3 статьи 38 ФЗ N 193-ФЗ от 08.12.1995 года "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрен порядок совершения кооперативом сделок в зависимости от ее стоимости.

Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Правление СПК "Ивановское" решения о заключении договора поставки N 88 от 07 сентября 2009 года не принимало.

В соответствии с п. 8 ст. 38 ФЗ N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции, что факт поставки товара - семян пшеницы озимой "Льговская 4" подтверждается товарной накладной N 95 от 09 сентября 2009 года, содержащей все обязательные реквизиты.

Заявления о фальсификации вышеуказанной накладной истец в ходе судебного разбирательства не заявлял.

Данная товарная накладная подписана председателем СПК "Ивановское" Митиным С.Н. и скреплена печатью СПК "Ивановское".

Кроме этого, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курской области от 11.11.2011 года по делу N А 35-3947/2011 с СПК "Ивановское" в пользу ООО "КСП-Групп" взыскана задолженность по договору поставки N 88 от 07 сентября 2009 года. Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что во исполнение условий договора в соответствии с товарной накладной N95 от 09.09.2009 года, представленной в материалы дела, истец поставил в адрес ответчика товар.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что СПК "Ивановское" не могли быть причины убытки в сумме 1164560 руб. в виде искусственно созданной кредиторской задолженности за товар.

Таким образом, член СПК "Ивановское" Маслов И.А. не доказал, что в результате заключения кооперативом договора поставки N 88 от 07 сентября 2009 года ему причинены убытки и иные неблагоприятные последствия.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Маслова И.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по договору N 88 от 07 сентября 2009 года в соответствии с товарной накладной N 95 от 09.09.2009 года в СПК "Ивановское" товар не поставлялся, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Так, 22 февраля 2011 года между ООО "Курские Семена Плюс" и ООО "КСП-Групп" заключены соглашения об уступке права требования, по условиям которых ООО "Курские Семена Плюс" уступает, а ООО "КСП Групп" принимает права требования по договорам поставки N 87, N 88, N 89 от 07 сентября 2009 года и по договорам оказания услуг N 84, N 85, N 86 от 07.09.2009 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3947/2011 от 11.11.2011 года по иску ООО "КСП Групп" с СПК "Ивановское" взыскана задолженность по договору N 88 от 07 сентября 2009 года. Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что во исполнение условий договора в соответствии с товарной накладной N 95 от 09.09.2009 года, представленной в материалы дела, истец поставил в адрес ответчика товар.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что у СПК "Ивановское" не было права на заключение договора поставки товара, используемого в растениеводстве, что договор поставки N 88 от 07 сентября 2009 года заключен председателем СПК "Ивановское" Митиным С.Н. с превышением своих полномочий, так как правление кооператива не принимало решения о заключении оспариваемого договора, что в результате совершения оспариваемой сделки кооперативу причинен ущерб в виде образовавшейся кредиторской задолженности в сумме 1164560 руб., что, в свою очередь, повлекло уменьшение размера пая члена кооператива Маслова И.А. и причитающихся ему выплат по итогам деятельности кооператива, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанные доводы были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу, при правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных при надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2012 года по делу N А35-12113/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Маслова Игоря Алексеевича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина Т.Б. Потапова