Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2013 г. N 16АП-3623/12

г. Ессентуки

01 февраля 2013 г.

Дело N А22-1513/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2013.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 по делу N А22-1513/2012 (судья Садваев Б. Б.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс - Бурение" (ИНН 7708743623, ОГРН 1117746595658)

к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" (ИНН 0816000615, ОГРН 1070816000716), открытому акционерному обществу "Плодовитое" (ИНН 0816020604, ОГРН 1120816004308) и Инспекции ФНС России по городу Элисте

о признании недействительным решения ООО "НК - Альянс" об учреждении ОАО "Плодовитое" от 16.03.2012 и акта приема-передачи имущества в уставной капитал общества, а также признании незаконной государственной регистрации ОАО "Плодовитое",

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ООО "Альянс - Бурение" - не явились, извещены,

от ответчика - ООО "НК-Альянс" - Акулич А.И., доверенность от 19.09.2012,

от ответчика - ОАО "Плодовитое" - Бодгаев Д.Б., доверенность N 3 от 24.01.2013,

от ответчика - ИФНС России по г. Элисте - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альянс-Бурение" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "НК-Альянс", ОАО "Плодовитое" и Инспекции ФНС России по городу Элисте (далее - ответчики) о признании недействительным решения ООО "НК - Альянс" об учреждении ОАО "Плодовитое" от 16.03.2012 и акта приема-передачи имущества в уставной капитал общества, а также признании незаконной государственной регистрации ОАО "Плодовитое".

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 по делу N А22-1513/2012 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Бурение" к обществу с ограниченной ответственностью "НК-Альянс", открытому акционерному обществу "Плодовитое" и Инспекции ФНС России по городу Элисте о признании недействительным решения ООО "НК - Альянс" об учреждении ОАО "Плодовитое" от 16.03.2012 и акта приема-передачи имущества в уставной капитал общества, а также признании незаконной государственной регистрации ОАО "Плодовитое" - отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец, на момент рассмотрения настоящего спора, не является собственником проданного ему по договору купли-продажи от 15.08.2011 оборудования, в силу признания указанного договора недействительным (ничтожным).

Не согласившись с таким решением суда первой инстанции от 18.10.2012, ООО "Альянс-Бурение" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Жалоба мотивирована тем, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении суда, противоречат обстоятельствам дела, судом нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем вынесено незаконное и необоснованное решение. По мнению заявителя, при замещении активов должника сделка по внесению труб в уставной капитал ОАО "Плодовитое" не была обеспечена наличием во владении ООО "НК-Альянс" указанных труб. Суд принял судебный акт о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Определением суда от 20.12.2012 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.01.2013.

В судебном заседании представитель ООО "НК-Альянс" против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Плодовитое" против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Альянс - Бурение" и ИФНС России по г. Элисте, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не известили. ИФНС России по г. Элисте направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без - удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "Альянс - Бурение" и ИФНС России по г. Элисте.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 по делу N А22-1513/2012 в апелляционном порядке в соответствии со статями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.12.2010 по делу N А22-400/2010 ООО "НК-Альянс" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Безбородов А.А. (т.1, л.д. 57-62).

16.03.2012 единственный учредитель ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А. принял решение о создании ОАО "Плодовитое", уставной капитал которого определен в размере 370 000 руб. 00 коп. и разделен на 1 000 обыкновенных именных акций, приобретенных единственным учредителем ООО "НК-Альянс" в лице конкурсного управляющего Безбородова А.А. (т.1, л.д. 64).

31.05.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц налоговым органом произведена государственная регистрация юридического лица ОАО "Плодовитое" (т.2, л.д. 19-20).

01.06.2012 ООО "НК-Альянс" передал, а ОАО "Плодовитое" принял в оплату 100 % акций ОАО "Плодовитое" следующее имущество: труба УБТ Д-146 (номенклатурный номер 00000752, 5,8 тонн, рыночной стоимостью 343 882 руб.) и труба 108*3,5 (номенклатурный номер 000002745, 1 тонна, рыночной стоимостью 25 679 руб. 00 коп.), общей рыночной стоимостью 370 000 руб. 00 коп., о чем составлен акт приема-передачи имущества, подписанный сторонами (т.1, л.д.92).

15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" (продавец) и ООО "Альянс-Бурение" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял следующее имущество: буровая установка БУ-6500/450 ДГ, заводской N 14639 вместе с оборудованием, указанным в приложении N 1 к договору; утяжеленную бурильную трубу 203,6*80 NS 61 спир. L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 L-9450 в количестве 5 шт.; утяжеленную бурильную трубу 228,6*90 сп. L-9450 в количестве 11 шт.; утяжеленную бурильную трубу 254/76 спир. L-9450 в количестве 4 шт; общей стоимостью 194 256 000 руб. 00 коп.(т.2, л.д. 67-73).

ООО "Альянс-Бурение", считая, что по договору купли-продажи оборудования от 15.08.2011 является собственником переданных в уставной капитал ОАО "Плодовитое" труб, обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) решением собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Замещение активов должника производится в порядке и на условиях, определенных в пунктах 2 - 6 статьи 115 Закона.

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела ООО "НК-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО "Светлоярское Управление буровых работ", ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение" о признании недействительными двух последовательных сделок купли-продажи бурового оборудования, а именно: договора купли-продажи от 01.02.2011 между ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" и договора купли-продажи от 15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата истцу буровой установки БУ-6500/450 ДГ заводской N 14639 с комплектующими частями.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2012 по делу N А12-188/2012 сделки купли-продажи бурового оборудования: договор купли-продажи от 01.02.2011 между ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" и договор купли-продажи от 15.08.2011 между ООО "Проминдустрия" и ООО "Альянс-Бурение" признаны недействительными (ничтожными).

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО "Альянс-Бурение" на момент рассмотрения настоящего спора в суде не являлся собственником проданного ему по договору купли-продажи от 15.08.2011 оборудования, в силу признания указанного договора недействительным (ничтожным) постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2012 по делу N А12-188/2012.

Согласно частям 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что буровое оборудование и трубы, в частности, которые были переданы в уставной фонд ОАО "Плодовитое", никогда из владения ООО "НК-Альянс" не выбывали, указанное имущество ООО "Альянс-Бурение" в собственность не передавалось.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, поэтому в удовлетворении иска следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях в виде не привлечения к участию в деле ООО "СУБР" и ООО "Проминдустрия" не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может осуществляться по заявлению указанных лиц, инициативе суда или по ходатайству лиц, участвующих в деле, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Как видно из материалов дело, с ходатайствами о привлечении указанных лиц к участию в деле стороны не обращались.

Более того, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, результаты рассмотрения дела не могут повлиять на права и обязанности ни ООО "СУБР", ни ООО "Проминдустрия".

Кроме того, судом первой инстанции не принималось решений о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Суд апелляционной инстанции считает, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на истца и взысканы с него в доход Федерального бюджета.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 по делу N А22-1513/2012 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.10.2012 по делу N А22-1513/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов