Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 г. N 09АП-38913/12

г. Москва

31 января 2013 г.

А40-76974/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2013.

Дело N А40-76974/12-118-720

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Тихонова А.П., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петуховой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Текстильно-производственная компания "Октябрь" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2012 года., принятое судьей Кондрашовой Е.В., по делу N А40-76974/12-118-720 по иску общества с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "ОПТИМА" (ОГРН 1027739366676, ИНН 7725025904) к закрытому акционерному обществу "Текстильно-производственная компания "Октябрь" (ОГРН 5087746145450, ИНН 7731602187), открытому акционерному обществу "Барышская швейная фабрика" (ОГРН 1105030002990, ИНН 5030071470) третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ТЕХИНВЕСТ" о признании недействительным договора цессии

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Яковлева Е.А. по доверенности от 23.05.2012 от ответчиков: не явились, извещены.

от третьего лица: Степанова Е.Н. по доверенности от 10.02.2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "ОПТИМА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Текстильно-производственная компания "Октябрь", обществу с ограниченной ответственностью "Барышская швейная фабрика" (далее - ответчики) о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 14.12.2011 N 001412, заключенного между ответчиками, ссылаясь на статьи 12,174,382,385 Гражданского кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО "ТЕХИНВЕСТ".

Решением суда от 12.10.2012 года исковые требования удовлетворены полностью; договор уступки права требования от 14.12.2011 N 001412 признан судом недействительным, сославшись на то обстоятельство, что полномочия на совершение сделки ограничены договорами поставки, а стороны договора цессии при его заключении вышли за пределы этих ограничений.

Не согласившись с решением суда, ответчик, ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то обстоятельство, что пункт 1.1 договора предусматривает более широкий объем уступаемых прав, включая расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., подлежащие взысканию в пользу ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь" по делу N а40-71726/11-100-601. По мнению заявителя, вывод суда о том, что истец не был уведомлен о состоявшейся уступке, свидетельствует о злоупотреблении им своими процессуальными правами, так как истцом к иску был приложена копия спорного договора цессии. Кроме того, спорный договор заключен на основании подпункта 3 п.1 ст.8 ГК РФ, а не на основании подпункта 1 п.1 указанной статьи, основания возникновения прав и обязанностей различны.

Истец письменный отзыв на жалобу не представил, однако его представить возражал против доводов апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Третье лицо, "ТЕХИНВЕСТ", письменный отзыв на жалобу не представило, однако представитель в судебном заседании возражения истца поддержал.

Ответчики в судебное заседание не явились, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания. Судебное разбирательство проведено в отсутствие не явившихся ответчиков, по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.12.2011 года между ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь"(цедент) и ООО "Барышская швейная фабрика" (цессионарий) был заключён договор уступки прав требования N 001412, предметом которого является право требования исполнения части обязательств по делу N А40-71726/11-100-601 в размере 43 094 229, 00 руб. (л.д.16-17)

14.12.2011 года цедент передал цессионарию заверенную копию определения суда, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи (л.д.17)..

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-71726/11-100-601 от 29.07.2011 года удовлетворены требования ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь" о взыскании с ООО "Швейная фабрика "ОПТИМА" задолженности по договорам поставки N 10-30 от 12.10. 2010 года и N 10-32 от 14.10. 2010 года в размере 42 894 229 руб., в том числе 41 098 774 руб. долга и 1 795 454 руб. процентов.

Пунктами 7.2 договоров поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам или организациям без разрешения на то другой стороны.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04.07.2012 года по делу N а40-128569/11-24-588 "Б", вступившим в законную силу, ООО "Швейная фабрика "ОПТИМА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство.

Полагая, что в нарушение п. 3 ст. 382 ГК РФ и условий договора должник не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителей истца и третьего лица, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать (п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ) по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, кредитором ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь", признанного несостоятельным (банкротом), ООО "Швейная фабрика "ОПТИМА" не является.

Истец (покупатель), являясь должником ответчика, ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь", (поставщика), по исполненным последним обязательствам, вытекающим из договоров поставки N 10-30 от 12.10.2010 года и N 10-32 от 14.10. 2010 года, избрав такой способ защиты, как признание сделки недействительной, между тем, не обосновал свою заинтересованность в восстановлении своего нарушенного право, не обосновал каким образом избранным способом защиты нарушенное право может быть восстановлено.

По смыслу ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив по правилам указанной законодательной нормы условия, предусмотренные в пункте 7.2 договоров поставки, исходя из буквального значения слов: "права и обязанности по настоящему договору", судебная коллегия считает, что указанное в нем ограничение передачи прав и обязанностей третьим лицам в отсутствие разрешения другой стороны распространяется только на замену лица в обязательствах, а именно, в договорах поставок N 10-30 от 12.10.2010 г. и N 10-32 от 14.10.2010 г., на замену поставщика и покупателя.

По спорному же договору уступки ООО "Барышская швейная фабрика" было передано только право требования уплаты задолженности в сумме 42 894 229 руб., которая установлена судебным решением от 29.07.2011 года по делу N А40-71726/11-100-601, в силу подпункта 3 п.1 ст.8 ГК РФ являющимся самостоятельным основанием для возникновения прав и обязанностей и включает в себя также обязательство по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку предметом спорного договора уступки от 14.12.2011 N 001412 весь комплекс прав и обязанностей поставщика, вытекающий из договоров поставки не являлся, то суд первой инстанции неправильно сделал вывод о состоявшейся замене лица в обязательствах (договорах поставки) и выбытии поставщика, ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь, из упомянутых договоров поставки без разрешения истца (покупателя).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылки истца на то обстоятельство, что спорной уступкой нарушаются права третьего лица, являющегося кредитором ЗАО "Текстильно-производственная компания "Октябрь" в рамках дела о банкротстве, отклоняется судебной коллегией, поскольку истец, являясь коммерческой организацией, вопреки требованиям статей 4, 65 АПК РФ не обосновал свое право обращаться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов иных лиц.

При таких обстоятельствах по заявленным основаниям спорный договор уступки недействительным не является; доводы апелляционной жалобы признаются судебной коллегией обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2012 г. по делу N А40-76974/12-118-720 отменить.

В удовлетворении иска ООО "Швейная фабрика "ОПТИМА" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "ОПТИМА" (ОГРН 1027739366676, ИНН 7725025904) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Е.Е. Кузнецова А.П. Тихонов