Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 11АП-15941/12 (ключевые темы: встречное исполнение обязательства - сделки - купля-продажа транспортного средства - несостоятельность (банкротство) - применение последствий недействительности)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 11АП-15941/12

г. Самара

07 февраля 2013 г.

Дело N А55-5812/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Головихиным А.В.,

с участием:

от ФНС России - представитель Алексеев М.В. по доверенности от 23.05.2012,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Гриншпуна Алексея Дмитриевича, г. Самара, на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2012 года по делу NА55-5812/2010 (судья: Садовникова Т.И.) о признании договора купли - продажи транспортного средства от 23.03.2012, заключенного между ЗАО "Финансово - промышленная компания "СВ" и Гриншпуном А.Д. недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела по заявлению ООО "ТольяттиИнвест-Строй" к ЗАО "Финансово - промышленная компания "СВ" о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2012 Закрытое акционерное общество "Финансово-промышленная компания "СВ" (далее - ЗАО "ФПК "СВ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2012 конкурсным управляющим утвержден Зайцев Василий Игоревич.

Конкурсный управляющий ЗАО "ФПК "СВ" Зайцев В.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2012, заключенного между ЗАО "ФПК "СВ" и Гриншпуном А.Д., применении последствий недействительности сделки в виде изъятия у Гриншпуна А.Д. автомобиля марки - АУДИ А4 ВАНТ, цвет темно-серый, государственный регистрационный номер К003 КР163, номер двигателя-147310, номер кузова WAUZZZ8Е17Ф197330 и передачи его ЗАО "ФПК "СВ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2012 заявление конкурсного управляющего ЗАО "ФПК "СВ" Зайцева В.И. удовлетворено.

Признан договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2012, заключенный между ЗАО "ФПК "СВ" и Гриншпуном Алексеем Дмитриевичем, недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки АУДИ А4 АВАНТ (цвет темно-серый), государственный регистрационный номер К003КР163, номер двигателя 147310, номер кузова WAUZZZ8Е 17А 197330 от Гриншпуна Алексея Дмитриевича в конкурсную массу ЗАО "ФПК "СВ".

Не согласившись с вынесенным судебным актом Гриншпун Алексей Дмитриевич обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт, отказав конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2012.

В качестве довода апелляционной жалобы Гриншпун А.Д. указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы, для признания сделки недействительной отсутствует основание - неравноценность встреченного исполнения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ЗАО "ФПК "СВ" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительности сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции 23.03.2012 между ЗАО ФПК "СВ" (Продавец) и гражданином Гриншпуном А.Д. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - идентификационный номер (VIN): WWWAUZZZ 8Е 17Ф197330, марка, модель ТС AUDI А4 AVANT ; наименование (тип ТС)-легковой, год выпуска -2007; номер двигателя BFB 147310, шасси(рама) N -отсутствует; кузов N WWWAUZZZ8Е 17А 197330, цвет- темно-серый, паспорт ТС : 77ТР 335978 от 07.04.2007 г.; государственный номер К003 КР 163(далее автомобиль).

Согласно пункту 2.3 договора право собственности на автомобиль переходит к Покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт приема-передачи.

Выкупная стоимость автомобиля составила 200 000 рублей.

В подтверждение чего представлены: счет-фактура N 00000016 от 02.04.2012 на сумму 200 000 рублей; акт приема-передачи N 00000274 от 02.04.2012 за подписью руководителя организации Гриншпуна А.Д., отчет по основным средствам за 1 полугодие 2012, в которой указана балансовая стоимость автомобиля и его остаточная стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по названному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности(наличия квалифицирующих признаков сделки), т. е наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки подозрительной, необходимо доказать одновременно наличие следующих обстоятельств:

1) Сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления;

2) Условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны по сделке и в нарушение интересов должника.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов дела следует, что заявление о признании ЗАО "ФПК "СВ" принято к производству 02.04.2010, а сделка была заключена 23.03.2012., то есть после возбуждения дела о банкротстве и после введения процедуры наблюдения.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательства может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63).

Таким образом, для определения сделки недействительной необходимо сопоставить цену оспариваемых сделок с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота в этот период.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии такого основания как неравноценность встреченного исполнения для признания оспариваемой сделки недействительной не принимается в виду следующего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет N ТР-1019-1/12 об оценке рыночной стоимости транспортного средства "AUDI A 4 AVANT", регистрационный номер К003 КР 163, составленный 19.10.2012 ООО "ЮРИДЕКС", договор на оказание услуг по оценке, согласно которого рыночная стоимость объекта на 23.03.2012 составила 700100 руб., что значительно превышает цену, указанную в оспариваемом договоре.

Иных доказательств суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что имеются основания для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве из имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии с пунктом 1статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательства перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой 111 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом того, что имущество, отчужденное по оспариваемой сделке находится у Гриншпуна А.Д., суд первой инстанции сделал правомерный вывод о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки АУДИ А4 АВАНТ (цвет темно-серый), государственный регистрационный номер К003КР163, номер двигателя 147310, номер кузова WAUZZZ8Е 17А 197330.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2012 о признании недействительными договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-15812/2010 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2012 года по делу N А55-5812/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова