Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 18АП-13411/12

г. Челябинск

07 февраля 2013 г.

Дело N А76-5911/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метахим" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2012 по делу N А76-5911/2012 (судья Скобелкин А.П.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Южно-Уральская химическая компания" - Истомин В.Ю. (доверенность от 07.11.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Ашинский химический завод" - Истомин В.Ю. (доверенность от 17.10.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Метахим" (далее - ООО "Метахим", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ашинский химический завод" (далее - ОАО "Ашинский химический завод", ответчик), закрытому акционерному обществу "Южно-Уральская химическая компания" (далее - ЗАО "Южно-Уральская химическая компания", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Ашинский химический завод" (далее - ООО "Ашинский химический завод", ответчик) с требованием применить последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи здания заводоуправления от 10.12.2010 N 1/712-10 и здания химического цеха от 10.12.2010 N 2/172-10 путем приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра, третье лицо), временный управляющий ОАО "Ашинский химический завод" Рогов Сергей Геннадьевич (т. 1, л. д. 1-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.11.2012 (резолютивная часть объявлена 29.10.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Метахим" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии заинтересованности истца в оспаривании указанных сделок, не учел, что истец является одним из кредиторов должника, следовательно, в его интересах ставить вопрос о признании спорных сделок недействительными. Податель жалобы указал, что спорные сделки направлены на уменьшение конкурсной массы, совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Истец доказал наличие в действиях ответчиков при заключении спорных сделок злоупотребления правом. В частности, податель жалобы сослался на экономическую нецелесообразность спорных сделок для ОАО "Ашинский химический завод".

От лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Метахим", ОАО "Ашинский химический завод", Управления Росреестра, временного управляющего ОАО "Ашинский химический завод" Рогова Сергея Геннадьевича не явились.

С учетом мнения представителя ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" и ООО "Ашинский химический завод" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Метахим", ОАО "Ашинский химический завод", Управления Росреестра, временного управляющего ОАО "Ашинский химический завод" Рогова Сергея Геннадьевича.

В судебном заседании представитель ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" и ООО "Ашинский химический завод" против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражал, указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 10.12.2010 между ОАО "Ашинский химический завод" (продавец) и ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи здания N 1/712-10, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое здание заводоуправления, расположенное по адресу: Челябинская область, город Аша, улица Суворова, дом 2, литер 20А, площадью 731,5 кв. м (т. 1, л. д. 16-17).

Согласно пункту 4 договора стоимость здания составляет 6 945 450 руб.

Оплата осуществляется в следующем порядке: одномоментно или периодическими платежами в срок не позднее 31.12.2011, но не ранее 31.07.2011 (пункту 5 договора).

10 декабря 2010 года между ОАО "Ашинский химический завод" (продавец) и ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи здания N 2/712-10, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое здание химического цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, город Аша, улица Суворова, дом 2, литер 14Бб, площадью 4450,8 кв. м (т. 1, л. д. 14-15).

Согласно пункту 4 договора стоимость здания составляет 10 611 920 руб.

Оплата осуществляется в следующем порядке: одномоментно или периодическими платежами в срок не позднее 31.12.2011, но не ранее 31.07.2011 (пункту 5 договора).

Переход права собственности на указанные объекты к ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), что подтверждается выписками из ЕГРП от 15.11.2011 (т. 1. л. д. 102, 103).

Согласно списку аффилированных лиц ОАО "Ашинский химический завод" по состоянию на 31.12.2010 ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" является лицом, которое принадлежит к группе лиц (т. 1, л. д. 32-34).

В материалы дела также представлены копии договоров аренды от 15.02.2011 N N 01/11-ар и 02/11-ар, на основании которых ЗАО "Южно-Уральская химическая компания" обязуется передать ОАО "Ашинский химический завод" во временное владение и пользование, соответственно, нежилое здание заводоуправления, литер 20А, площадью 731,5 кв. м и нежилое здание химического цеха, литер 14Бб, площадью 4450,8 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, город Аша, улица Суворова, дом 2, для осуществления производственной деятельности ОАО "Ашинский химический завод".

В дальнейшем (06.04.2012 - дата государственной регистрации права в ЕГРП) указанные объекты перешли в собственность ООО "Ашинский химический завод" на основании актов приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в имущество, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 06.04.2012 (т. 5, л. д. 55, 56).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.02.2012 по делу N А76-9201/2011 в отношении ОАО "Ашинский химический завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Рогов С.Г. (т. 1, л. д. 46-52).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2011 (с учетом дополнительного решения от 10.01.2012) по делу N А76-13012/2011 с ОАО "Ашинский химический завод" в пользу ООО "Метахим" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 7 384 086 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 432 537 руб. 74 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в размере 7 384 086 руб., начиная с 19.07.2011 по день уплаты указанной суммы по ставке 8,25 % годовых (т. 1, л. д. 121-134).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2012 по делу N А76-9201/2011 требования ООО "Метахим" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Ашинский химический завод".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2012 по делу N А76-9201/2011 ОАО "Ашинский химический завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рогов С.Г. (т. 4, л. д. 85-91).

Считая, что указанные сделки купли-продажи являются ничтожными в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО "Метахим" отсутствует правовой интерес в удовлетворении заявленных требований, его права и интересы не нарушены, поскольку истец не является стороной спорных сделок. Приведенный истцом довод о том, что отчуждение ОАО "Ашинский химический завод" указанного имущества влечет невозможность осуществления его производственной деятельности, носит предположительный характер. Довод истца о том, что оспариваемые сделки были направлены на вывод активов ОАО "Ашинский химический завод" в преддверии банкротства последнего, не принят судом со ссылкой на то, что указанное может являться основанием для оспаривания сделок в ином установленном законом порядке.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий недействительности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при совершении спорных сделок купли-продажи судом апелляционной инстанции не может быть принят.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в рамках настоящего дела истец не представил доказательства в их достаточной совокупности для вывода о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом.

Так, довод подателя о том, что совершение спорных сделок для ОАО "Ашинский химический завод" влечет невозможность осуществления его производственной деятельности, носит исключительно предположительный характер, на что верно указал суд первой инстанции.

Спорные сделки являются возмездными.

Принятие проданного спорного имущества в аренду ОАО "Ашинский химический завод" также само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Так, истец не доказал, что имущество передано в аренду ОАО "Ашинский химический завод" с установлением арендной платы, значительно превышающей средний показатели.

Аффилированность стороны сделки не является основанием для признания сделки недействительной ввиду злоупотребления правом.

Также истец не обосновал, каким образом участие в деятельности обеих сторон сделки Алешкина В.В. повлекло злоупотребление правом сторонами сделок.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что спорные сделки купли-продажи направлены на уменьшение конкурсной массы, совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, в том числе ООО "Метахим".

Между тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 указанного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 указанного Закона).

В соответствии со статьей 61.9 указанного Закона заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела о банкротстве ОАО "Ашинский химический завод" N А76-9201/2011 конкурсным управляющим от имени должника подано заявление об оспаривании указанных выше сделок должника.

В рамках дела о банкротстве спорные сделки могут получить оценку в совокупности с иными обстоятельствами, исследуемыми в таком деле и свидетельствующими о наличии или отсутствии нарушения прав кредиторов оспариваемыми сделками.

Кроме того, применение последствий недействительности спорных сделок невозможно, так как спорное имущество перешло в собственность ООО "Ашинский химический завод".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2012 по делу N А76-5911/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метахим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина