Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 11АП-16925/12

город Самара

07 февраля 2013 г.

Дело N А55-17875/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю. и Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой А.В., с участием:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Демичев Д.А. по доверенности от 06.10.2011,

от истца - представитель Прилуцкий Д.В. по доверенности от 27.06.2012,

от ответчика - представитель Воронцова Т.В. по доверенности от 18.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 января 2013 года зале N 6 апелляционную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк", в лице Самарского регионального филиала, на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2012 по делу NА55-17875/2012, принятое судьей Бредихиной Т.А.,

по иску открытого акционерного общества "ЖИТО" (ОГРН 1026303952971), г. Тольятти, Самарская область, в лице конкурсного управляющего Сокола Александра Николаевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (ОГРН 1096315002959), г. Самара,

с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Тефида", общество с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания", закрытое акционерное общество "Агро-проект", открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк",

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ЖИТО" обратилось в Арбитражный суд Самарской области к ООО "Агролюкс" о возврате из его незаконного владения 39 объектов недвижимого имущества, ранее принадлежавших истцу на праве собственности:

1) Здание СТОЛОВАЯ, Литера А, этажность 1, площадью 480,40 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул.Коммунистическая, д. 108 "А", строение 3;

2) Здание ПОДСОБНОЕ ЗДАНИЕ. Литера А1, этажность 2, площадью J55,60 кв. м, инвентарный номер 0005215. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 1;

3) Здание АДМИНИСТРАТИВНЫЙ КОРПУС (КОНТОРА), Литера А2, этажность 2, площадью 482,50 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 2;

4) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНА 1 ЭТАЖN 1 - 26; 2 ЭТАЖ NN 1 - 16; 3 ЭТАЖ:NN 1 - 13 - КОНТОРА С ЛАБОРАТОРИЕЙ, Литера АЗА4, площадью 907,30 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А";

5) Здание ХОЛОДНАЯ СТОЯНКА АВТОТРАНСПОРТА, Литера А5, этажность 1. площадью 290,20 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 5;

6) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТ: 1 ЭТАЖ: КОМНАТЫ N N 1,2,3,4,5,6 - ТЕПЛАЯ СТОЯНКА АВТОТРАНСПОРТА, Литере А6А7, площадью 397,30 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А";. строение 6;

7) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТ: 1 ЭТАЖ: КОМНАТА N 7 - СВАРОЧНЫЙ ПОСТ, Лцтера А6А7, плошадью 15,30 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 6;

8) Здание ГАРАЖ НА 2 БОКСА, Литера А8, этажность 1, площадью 287,70 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 8;

9) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТ НА 1 ЭТАЖЕ: N N 1-13 -ПОЖАРНОЕ ДЕПО, в здании Литера А9А10, площадью 328,60 кв. инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 9;

10) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТ: 1 ЭТАЖ: КОМНАТЫ N N 14,15 - КОНТРОЛЬНО-ПРОПУСКНАЯ БУДКА, Литера А9А10. площадью 15,70 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 9;

11) Здание СКЛАД, Литера А11, этажность 1, подземная этажность -1, площадью 436,50 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 11;

12) Здание КОТЕЛЬНАЯ, Литера А12А13, этажность 1, площадью 707,40 кв.м инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 12;

13) Здание НАСОСНАЯ ВОДОПРОВОДНАЯ СТАНЦИЯ, Литера А14, этажность 1, подземная этажность -1, площадью 76,70 кв. м, инвентарный номер 0002435, Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 14;

14) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТЫ N 1 НА 1 ЭТАЖЕ - СКЛАД КРАСОК, в здании Литера А15А16. площадью 62,10 кв. м инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 15;

15) Здание НЕЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ, СОСТОЯЩЕЕ ИЗ КОМНАТ НА I ЭТАЖЕ: N N 2-8 - МАТЕРИАЛЬНЫЙ СКЛАД С РП, в здании Литера А15А16. площадью 644,40 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 15;

16) Здание ГАРАЖ НА 6 БОКСОВ, Литера А17, этажность 1, площадью 443.00 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти. Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 17;

17) Здание ТРАНСФОРМАТОРНАЯ ПОДСТАНЦИЯ ТП-2, Литера А18, этажность 1, площадью 89,80 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 18;

18) Здание ТРАНСФОРМАТОРНАЯ ПОДСТАНЦИЯ ТП-2, Литера AI9, этажность I, площадью 90,20 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 19;

19) Здание ПОДСОБНЫЕ ПОМЕЩЕНИЯ, Литера А20, этажность 1, плошальк:-467,00 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 20:

20) Здание ВЕСЫ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ, Литера А21, этажность 1, подземная этажность -1, площадью 63,00 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, т. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, л. 108 "А", строение 21;

21) Здание СКЛАД, Литера А22, этажность 1, площадью 95,00 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 22;

22) Здание МАЗУТОХРАНИЛИЩЕ, Литера А23, этажность 1, площадью 23,60 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 23;

23) Здание АВТОВЕСЫ НА 1 ПРОЕЗД, Литера А24.А25, этажность 1, подземная этажность -1, площадью 477,40 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д, 108 "А", строение 24;

24) Сооружение УСТРОЙСТВО ДЛЯ ПРИЕМА ЗЕРНА С А/М, Литера С, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 3;

25) Сооружение ЦЕХ ОТХОДОВ, Литера С1, этажность 2, площадью 149,30 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, КОМСОМОЛЬСКИЙ район, юго-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 11;

26) Сооружение КАНАЛИЗАЦИОННАЯ НАСОСНАЯ СТАНЦИЯ, Литера С2, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 2;

27) Сооружение ВИЗИРОВОЧНАЯ ПЛОЩАДКА С ПРИЕМНОЙ ЛАБОРАТОРИЕЙ, Литера СЗ, этажность 1, площадью 24,20 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес" объекта: Самарская область, г. Тольятти; Комсомольский район, восточнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 3;

28) Сооружение ТРУБА ДЫМОВАЯ, Литера С4, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, северо-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 12;

29) Сооружение ЖЕЛЕЗОБЕТОННЫЙ РЕЗЕРВУАР, 2 ШТ., V= 250 КУБ.М. КАЖДЫЙ, Литера С5, этажность 1, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, северо-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 19;

30) Сооружение ПРИЧАЛ МЕЛЬЗАВОДА, Литера С6, площадь 2337,70 кв. м. инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, юго-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 18;

31) Сооружение ЭЛЕВАТОР, КОТЕЛЬНАЯ ЗЕРНОСУШИЛКИ, УСТРОЙСТВО ДЛЯ ПРИЕМА ЗЕРНА ПО Ж/Д, ПРИЕМНОЕ УСТРОЙСТВО ДЛЯ ПРИЕМА БОЛЬШЕГРУЗНЫХ А/М АВП-50, УСТРОЙСТВО ДЛЯ ПРИЕМА ЗЕРНА С А/М НА 2 ПРОЕЗДА, Литера С7С8С9С10С11С12, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. ТОЛЬЯТТИ, Комсомольский район, юго-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 2;

32) Сооружение МЕЛЬНИЦА, СКЛАД ТАРНЫХ ГРУЗОВ, ПОДСОБКА, БЫТОВОЙ КОРПУС, Литера С13С14С20, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г, Тольятти, Комсомольский район, юго-западнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 5;

33) Сооружение РАБОЧАЯ БАШНЯ N 3, РАБОЧАЯ БАШНЯ N 2, РАБОЧАЯ БАШНЯ N 1, ВЕРХНЯЯ ГАЛЕРЕЯ, СОЕДИНИТЕЛЬНЫЕ ГАЛЕРЕИ, Литер С15С16С17С18С19, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область-г. Тольятти, Комсомольский район, южнее здания, имеющего адрес; ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 8;

34) Сооружение ГШЦШХОДНАЯ ГАЛЕРЕЯ, Литера С21, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, южнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 5;

35) Сооружение АРТЕЗИАНСКАЯ СКВАЖИНА N 5406 (1), Литера С22, этажность 1, площадью 9,90 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, южнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 18;

36) Сооружение АРТЕЗИАНСКАЯ СКВАЖИНА N 5410 (1), Литера С23, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, севернее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 14;

37) Сооружение НАСОСНАЯ, Литера С24, этажность 1, подземная этажность -!. площадью 15,50 кв. м, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, южнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 17;

38) Сооружение БАШНЯ ОТПУСКА И ПРИЕМА ЗЕРНА С ВОДНОГО ТРАНСПОРТА, ТРАНСПОРТНЫЕ МОСТЫ, Литера С25С26, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, южнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 6;

39) Сооружение ТРАНСПОРТНЫЙ МОСТ, Литера С27, инвентарный номер 0002435. Адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский ранок, восточнее здания, имеющего адрес: ул. Коммунистическая, д. 108 "А", строение 5, -расположенные по адресу: РФ, Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский, ул. Коммунистическая, д. 108 "А".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк", в лице Самарского регионального филиала обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что спорное имущество не выбывало помимо воли истца, а продано по договору купли-продажи от 08.12.2008 г. Кроме этого считает, что ООО "Агролюкс" является добросовестным приобретателем.

Представитель ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк" в судебном заседании 31.01.2013 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении присутствующих в судебном заседании представителей сторон и третьего лица, арбитражный апелляционный суд установил.

02.12.2008 между истцом (продавец) и ООО "Тефида" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность ООО "Тефида" 39 объектов недвижимого имущества, а также право аренды земельных участков в соответствии с договорами аренды от 21.10.2008 N 1815, N 1816, N 1817 и N 1818, а покупатель уплатить продавцу 36 244 880 руб., в том числе 18% налог на добавленную стоимость.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 02.12.2008.

Впоследствии приобретенное имущество ООО "Тефида" (26 объектов) передано ООО "Агролюкс" по договору от 18.11.2009 о предоставлении отступного взамен исполнения своих обязательств по договорам поручительства от 05.12.2008 N 4916/10-П, от 02.03.2009 N 5092/1-П, от 27.07.2009 N 4736/1-П, а оставшееся имущество (13 объектов) внесены в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Агролюкс".

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-4930/2010 от 10.12.2010 истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 27.12.2011 по вышеуказанному делу договор от 02.12.2008 купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенный между ОАО "ЖИТО" и ООО "Тефида" признан недействительным.

В части применения последствий недействительности ничтожной сделки иск оставлен без удовлетворения, в связи с отсутствием имущества у ООО "Тефида", переданного по договору от 02.12.2008 купли-продажи объектов недвижимого имущества ООО "Агролюкс". Кроме этого, не были сформулированы исковые требования к собственнику имущества ООО "Агролюкс".

В пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Однако суд при рассмотрении требований о признании недействительным договора от 02.12.2008 установил, что спорные объекты недвижимости находятся в собственности ООО "Агролюкс".

При этом, в случае совершения с имуществом, переданным по недействительной сделке, ряда последующих сделок, в результате которых имущество находится у лица, не являющегося стороной первоначальной недействительной сделки, данное имущество не может быть возвращено с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (то есть посредством применения реституции)

Таким образом, признание ничтожным договора не привело к восстановлению прав истца как собственника, лишенного владения спорным имуществом.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ОАО "Жито" являлось законным собственником вышеуказанного спорного недвижимого имущества, выбывшего из его владения ООО "Тефида" в результате незаконной сделки, дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и тем самым восстановить свое нарушенное право собственника предусмотрено ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Судом установлено, что ОАО "Жито" являлось законным собственником спорного недвижимого имущества, которое выбыло из его владения в результате незаконной сделки с ООО "Тефида".

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении вышеуказанных требований в рамках дела N А55-4930/2010 судом установлено, что стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества согласно договору от 02.12.2008 составила 36 244 880 руб. Между тем согласно представленным в дело сторонами отчетам от 12.11.2009 N 03/11-09 и N 04/11-09, произведенным ООО "Самарское агентство консалтинга и оценки" рыночная цена недвижимого имущества ОАО "ЖИТО", полученного ООО "Тефида" по оспариваемой сделке составляла 831 617 819 руб. 79 коп.

Таким образом, разница между рыночной и договорной ценой недвижимого имущества установлена судом в размере 795 372 939 руб. 79 коп.

Кроме этого, судом установлено, что сумма непогашенных требований кредиторов ОАО "ЖИТО", включенная в реестр требований кредиторов на 15.11.2011 составляла 237 644 303 руб. 89 коп., следовательно, имущества должника, составляющего конкурсную массу, недостаточно для удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Переданное по оспариваемой сделке имущество использовалось для основной производственной деятельности должника, оставшиеся основные средства должника стоимостью 35 236 674 руб. не позволяют рассчитывать на погашение кредиторской задолженности предприятия. В связи с вышеизложенным, судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы в этой части.

С учетом того, что совершение оспариваемой сделки по передаче имущества привело к утрате из конкурсной массы ликвидного имущества, что, в свою очередь, влечет ущемление прав кредиторов на удовлетворение их требований, суд сделал правильный вывод об обоснованности доводов заявителя о направленности оспариваемой сделки на причинение имущественного вреда кредиторам и о наличии признаков злоупотребления правом при ее заключении сторонами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в качестве имеющего преюдициальное значение в данном случае является вывод суда, в том числе, о необходимости возвращения ликвидного имущества в конкурсную массу и восстановление в правах кредиторов.

Более того, исходя из имевшего место существенного занижения цены оспариваемой сделки, злоупотребления сторонами своими правами и нарушения вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника и самого должника, а также принимая во внимание, что все сделки незаконного владельца сами по себе являются недействительными, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ судебная коллегия считает невозможным применение к ответчику механизма защиты прав добросовестного приобретателя (п.1 ст.302 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая, что последствия недействительности договора купли-продажи от 02.12.2008 не были применены судом при рассмотрении дела N А55-4930/2010 лишь по причине недостаточно сформулированных требований, однако все юридически значимые обстоятельства были установлены и не подлежат установлению вновь при рассмотрении настоящего дела, а также что доказательств невозможности возврата спорного имущества в материалы дела не представлено, истец имеет право на истребование спорного имущества из чужого незаконного владения ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Доводы в апелляционной жалобе о том, что ООО "Агролюкс" является добросовестным приобретателем судебной коллегией отклоняются. Поскольку спорное имущество выбыло из владения истца в результате злоупотребления правом по незаконной сделки, следовательно, помимо его воли, что в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием для удовлетворения виндикационного иска.

Таким образом, исходя из имевшего место существенного занижения цены оспариваемой сделки, злоупотребления своими правами и нарушения вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника и самого должника, а также принимая во внимание, что все сделки незаконного владельца сами по себе являются недействительными, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ, не имеется оснований для применения к ответчику механизма защиты прав добросовестного приобретателя (п.1 ст.302 Гражданского кодекса РФ).

Заявитель в апелляционной жалобе заявляет о нарушении судом его прав, как залогодержателя. Однако действующее законодательство не прекращает залоговых обязательств лица, утративших предмет залога, которым оно незаконно обладало, а также автоматически не отменяет ограничения прав в виде залога недвижимого имущества (ипотеки) в отношении имущества, возвращенного законному собственнику.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судебной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям. Кроме этого, доводам о необходимости оставления иска без рассмотрения дана надлежащая правовая оценка в судебном акте суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2012, принятое по делу N А55-17875/2012, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина